董事会构成 - 董事会由8名董事组成，含1名职工代表董事、3名独立董事，设董事长和副董事长各1人[4] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[8] 交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会决策，占比超50%提交股东会审议[11] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一期经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会决策，占比超50%且超5000万元提交股东会审议[11] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一期经审计净利润10%以上且超100万元由董事会决策，占比超50%且超500万元提交股东会审议[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会决策，占比超50%且超5000万元提交股东会审议[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会决策，占比超50%且超500万元提交股东会审议[11] - 公司与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，与关联自然人交易超30万元由董事会决策，与关联方交易超3000万元且占比超5%提交股东会批准[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议，由董事长召集[15] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长应10日内召集和主持[15] - 定期董事会会议应提前10日书面通知全体董事，临时董事会会议提前5日通知，紧急情况经全体董事同意可豁免提前通知义务[21] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，审议关联交易时，过半数无关联关系董事出席即可[24][34] - 董事连续2次未亲自出席且不委托他人出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[25] 决议表决 - 董事会决议表决实行一人一票，需经全体董事过半数通过，关联交易决议需无关联关系董事过半数通过，对外担保等事项需无关联关系董事三分之二以上通过[32][34] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将关联事项提交股东会审议[34] 利润分配 - 董事会在审议定期报告时审议利润分配方案，半年度、季度现金分红且不送红股或转增股本时，财务报告可不经审计[35] 其他规定 - 议案未获通过，条件未变时1个月内不应再审议，全体董事同意除外[35] - 二分之一以上与会董事认为提案不明等可要求暂缓表决，并明确再次审议条件[35][36] - 董事会会议记录应保存，期限不少于10年[40] - 董事会会议通知变更需全体与会董事认可并记录[22] - 董事会决议由执行人负责执行落实并向董事长汇报，董事会秘书督办执行情况[42] - 董事会秘书会后向监管部门上报会议决议等材料并办理信息披露事务[42] - 决议公告披露前，与会人员对决议内容负有保密义务[43] - 财务报告存在问题时董事会应向深交所报告并披露[43] - 审计委员会督促制定整改措施、审查并监督落实及披露完成情况[43] - 本规则术语含义与《公司章程》相同，未尽事宜按相关规定执行[45] - 规则条款冲突时以法律等规定为准[45] - 规则中部分术语含或不含本数的界定[45] - 本规则由公司董事会负责解释[46] - 本规则自股东会审议通过之日起生效实施[46]