董事任期与任职资格 - 董事每届任期不得超过三年，独立董事连续任职不得超过六年[7] - 兼任公司高级管理人员及职工代表担任的董事人数总计不超董事总数的1/2[7] - 多种犯罪及相关情况执行期满未逾规定年限不能担任公司董事[9] - 董事候选人近三十六个月受证监会处罚或交易所谴责等公司应披露[11] 董事履职与更换 - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会应建议撤换[17] - 公司需在董事提出辞职之日起60日内完成补选[18] 董事会决策权限 - 董事会可决定对净利润或净资产影响比例不超50%的会计政策等变更方案[23] - 董事会可决定低于最近一期经审计净资产15%的对外投资、收购或出售资产[24][25] - 公司及控股子公司对外担保总额未达净资产50％或总资产30%时，董事会可决策[25] - 董事会可为资产负债率不超70％的对象提供担保，可决定单笔不超净资产10%的担保[25] - 董事会可决定低于最近一期经审计净资产5%的关联交易[25] - 董事会可决定低于最近一期经审计净资产1%的赠与等资产及对外捐赠[27] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，任期3年，可连选连任[32] - 董事长辞职需向董事会递交报告，解职需过半数董事通过[35][37] - 董事长每年至少主持召开1次战略研讨或评估会[32] 董事会专门委员会 - 董事会设五个专门委员会，各委员会成员多为5名[39][40][41] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会至少1名独董为会计专业人士[39] - 专门委员会提案应提交董事会审议决定[39] 董事会会议 - 董事会每年至少召开4次会议，其中定期会议2次，开会前10天书面通知[44] - 特定情况应召开临时会议，董事长应10个工作日内召集[45][49] - 董事会秘书收到提议和材料后5个工作日内审查[46] - 会议通知提前10日发出，紧急临时可电话或口头通知并记录[49] - 定期会议变更需提前3日书面通知，不足3日需全体与会董事书面认可[51] - 临时会议变更需事前全体与会董事认可并记录[52] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，未达标准则改期[57] - 关联董事应回避表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议[57] - 议案未获通过且条件未变，1个月内董事会不审议相同议案[58] - 通讯表决需经董事长或三分之一以上董事同意，全体董事过半数同意议案才通过[58] 董事会秘书 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，是公司高级管理人员[66] - 董事会秘书负责公司多项事务，组织协调回答监管问询等[67][68] - 董事会秘书组织筹备会议，负责会议记录并签字，保存会议记录10年以上[67][68] 规则相关 - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[71] - 本规则修改由董事会秘书提出方案，经董事会通过[72] - 本规则由董事会负责解释[72]