董事任职资格 - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾 5 年、缓刑考验期满之日起未逾 2 年不能担任董事[6] - 对破产公司负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾 3 年不能担任董事[6] - 对被吊销执照公司负有个人责任，自吊销之日起未逾 3 年不能担任董事[6] 董事任期与构成 - 董事每届任期 3 年，独立董事连续任职不得超过 6 年[8] - 兼任高管及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的 1/2[8] - 董事会由 9 名董事组成，其中 6 名非独立董事（含 1 名职工代表董事），3 名独立董事[16] 董事履职与离职 - 独立董事连续两次未出席且不委托，公司董事会应 30 日内提请股东会解除职务[11] - 公司收到董事辞任报告 2 个工作日内披露情况[12] - 董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数，辞职报告在下任董事填补空缺后生效[12] - 独立董事辞职导致人数少于董事会成员三分之一等情况，辞职报告在下任董事填补空缺后生效[12] - 董事辞任生效或任期届满，对公司承担的忠实义务离任三年内仍然有效[13] - 董事对公司商业秘密保密义务在任期结束后至秘密公开时仍有效[13] 董事会职责与权限 - 董事长及副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[17] - 公司发生的交易（提供担保除外）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上等 6 种情况应提交董事会审议[18] - 公司与关联自然人发生交易金额 30 万元以上，与关联法人发生交易金额 300 万元以上且占公司最近一期经审计总资产绝对值或市值 0.1%以上的关联交易，由董事会审议[19][20] - 董事会审议对外担保事项，需全体董事过半数同意且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[20] - 董事长可决定交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产 10%等 6 种交易事项[20] - 董事长可决定与关联自然人交易金额低于 30 万元，与关联法人交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%的关联交易[21] - 董事长可决定交易金额低于公司最近一期经审计总资产 50%等 3 种日常经营活动相关事项[22] 董事会会议 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，需提前 10 日书面通知[24] - 代表 10%以上表决权的股东提议等情形下应召开临时会议，董事长接到提议后 10 日内召集[23] - 董事会召开临时会议应提前 2 日书面通知，特殊紧急情况不受此限[24] - 董事会定期会议书面通知发出后变更事项需提前 3 日发变更通知，不足 3 日需顺延或取得全体与会董事认可[26] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[27] - 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过[27] - 董事委托和受托出席会议，一名董事不得接受超过两名董事的委托[28] - 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[31] - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决[33] - 董事会会议需过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足 3 人应提交股东会审议[34] - 提案未获通过且条件因素无重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[35] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[35] - 董事长、三分之一以上董事或总经理提请复议，董事会应对已表决议案复议，且不超两次[35] - 董事会会议可全程录音，秘书应安排人员做好现场会议记录[35] - 与会董事应签字确认会议记录，有不同意见可书面说明[37] 责任与监督 - 董事会决议致公司损失，参与董事担责，表决异议并记载可免责[38] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并通报[40] 规则修订 - 国家法规、公司章程修改或股东会决定时，董事会应修订规则[42] - 规则经股东会审议通过后生效，修改亦同[43]