董事任职资格与任期 - 董事任期三年可连选连任，独立董事连任不超六年[6] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[6] - 董事候选人由现任董事会及持股1%以上股东提出[6] - 有犯罪记录、曾在问题公司任职等情况不能担任董事[4] 董事职责与义务 - 新任董事一个月内签《董事声明及承诺书》，重大变化5个交易日内更新报送[7] - 董事违反忠实义务收入归公司，造成损失担责[8] - 关联董事审议关联交易时回避并放弃表决权[9] - 董事对商业秘密保密义务任职结束后仍有效，其他忠实义务任期结束后至少两年内有效[11] 董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[14] 董事会决策标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上低于50%等需披露[16] - 单笔银行借款或年度综合授信占公司最近一期经审计净资产30% - 50%，或绝对金额3000 - 5000万须董事会批准[18] - 公司与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5% - 5%的交易需董事会审议[18] 董事履职管理 - 董事连续两次未出席董事会会议视为不能履职，董事会应建议撤换[11] - 董事辞职提交书面报告，董事会2日内披露[11] 董事长相关 - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[18] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事履职[19] 董事会会议 - 董事会每年至少开两次会，定期会议提前10日书面通知，临时会议提前3日书面通知[24] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[29] - 定期会议通知变更提前3日书面通知，临时会议通知变更需全体与会董事认可并记录[26] - 董事会会议过半数董事出席方可举行[28] - 董事原则上亲自出席，委托他人一名董事不超两名[27][30] - 董事会会议现场召开为原则，临时会议可视频等方式进行[30] 董事会决议 - 表决实行一人一票，记名投票表决[31] - 董事表决分同意、反对和弃权，未选或多选重新选，拒不选或中途离场视为弃权[31] - 非现场董事会董事在表决时限内书面提交意见[31] - 提案通过需超全体董事半数赞成，担保事项须出席会议2/3以上董事同意[34] - 关联董事不得对相关决议表决，无关联关系董事过半数出席可开会，决议无关联关系董事过半数通过，对外担保2/3以上通过[34] - 议案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[35] - 过半数与会董事认为提案有问题，会议暂缓表决，提议董事明确再次审议条件[35] 其他 - 董事会会议记录保存不少于10年[35] - 董事对记录有不同意见可书面说明，既不签字又不说明视为同意[36] - 董事长督促落实决议并通报情况，董事会秘书汇报传达意见，可协助检查[38] - 董事会可要求经营层汇报决议实施及公司重大生产经营情况[38] - 规则自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[40]