关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人，以及直接或间接持有公司5％以上股份的自然人，为公司关联人[7][8] 关联交易审议披露 - 拟与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易，经独立董事同意后董事会审议并披露[16] - 拟与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，提交股东会审议并披露审计或评估报告[16] 关联担保与资助 - 为关联人提供担保，经非关联董事过半数及三分之二以上董事同意，提交股东会审议，为控股股东等提供担保需反担保[20] - 不得为部分关联人提供财务资助，向关联参股公司资助且其他股东按比例资助除外[20] 关联交易计算与协议 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一标的的关联交易累计计算[18] - 关联交易应签订书面协议，遵循平等、自愿等原则，价格应公允[13] 关联交易额度与价格 - 与关联人交易额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[23] - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺需说明原因[25] 日常关联交易处理 - 对日常关联交易预计超出金额，应以超出金额及时履行审议程序并披露[27] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序并披露[27] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[31] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[34] 关联交易豁免与定价 - 与关联人发生特定交易可申请豁免按制度第十三条提交股东会审议[37] - 关联交易定价由国家规定[37] 制度其他规定 - 制度明确关联董事和关联股东的具体情形[34][35] - 董事审议关联交易应关注必要性、公平性等，遵守关联董事回避制度[36] - 制度“以上”含本数，“超过”不含本数[39] - 制度由董事会负责解释修订，生效后原制度废止[41]