董事会构成 - 董事会由八名董事组成，含三名独立董事、一名董事长、一名职工代表董事，任期3年[3] - 独立董事占比不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[9] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需董事会审议[4] - 重大合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或期末总资产50%以上且超1亿元需董事会审议[5] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等情况，财务资助需股东会审议[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等情况，担保需股东会审议[6] - 与关联自然人成交金额超30万元等情况，关联交易经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[7] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需股东会审议[8] 专门委员会 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[14] - 专门委员会提案提交董事会审议[14] - 审计委员会由三名以上非高管董事组成，独立董事过半数并担任召集人，召集人应为会计专业人士[15] - 审计委员会每季度至少开一次会，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[17] - 提名委员会拟定董事、高管选择标准和程序，向董事会提建议[20] - 薪酬与考核委员会制定董事、高管考核标准和薪酬政策，向董事会提建议[21] - 战略与投资决策委员会研究公司发展战略和重大投资决策，向董事会提建议并检查实施情况[23] 会议召开 - 董事会每年上下半年各开一次定期会，年度不晚于4月30日，半年度不晚于8月30日[26] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议开董事会临时会[30] - 董事长10日内召集并主持临时会[32] - 定期会提前10日通知，临时会提前5日通知，紧急情况口头通知[34] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事书面认可[36] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[37] - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续12个月未亲自出席次数超董事会总次数二分之一需书面说明并披露[40] - 一名董事不得接受超两名董事委托[41] 表决规则 - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[49] - 董事回避表决时，会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人应提交股东会审议[51] - 提案未获通过，一个月内条件未重大变化不应再审议相同提案[54] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况可要求暂缓表决[55] 会议记录 - 董事会会议全程录音[57] - 董事会会议记录需出席董事、董事会秘书和记录人员签字确认[60] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限至少十年[63][64] 规则相关 - 本规则由股东会审议通过后生效，修改亦同[65] - 本规则构成《公司章程》附件，由董事会解释[65][66]