章程修订 - 2025年8月19日公司召开会议审议通过修订《南京钢铁股份有限公司章程》议案[1] - 修订章程取消监事会设置，由审计与内控委员会行使监事会职权[4] - 本次修订《公司章程》需提交公司2025年第二次临时股东会审议[51] 股本结构 - 公司已发行股份总数为6,165,091,011股，股本结构为普通股[5] 股份转让与限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[7] - 公司董事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[7] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持股份[7] 财务资助与担保 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[6] - 董事会作出为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助的决议，需经全体董事2/3以上通过[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[15] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%的事项须经股东大会审议通过[15] 股东大会审议事项 - 需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[14] - 需审议交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上的事项[14] - 需审议交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元的事项[14] - 需审议交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元的事项[14] - 需审议交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元的事项[14] - 需审议交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元的事项[14] - 需审议交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元的事项[14] - 需审议与关联人达成交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产值超5%的关联交易事项[15] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人[27] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[27] - 董事会负责召集股东会、执行决议、决定经营计划等[27] - 董事会审议购买或出售资产、对外投资单笔金额不超公司最近经审计净资产值10%[29] - 贷款审批单笔金额不超公司最近经审计净资产值20%[29] - 资产抵押单次不超公司最近一期经审计总资产20%[30] 委员会设置 - 审计与内控委员会成员为3名，其中独立董事2名以上且至少有1名是会计专业人士[34] - 战略与ESG委员会成员由5名董事组成，其中包括2名独立董事[36] - 提名委员会由三名董事组成，含两名独立董事[37] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，含两名独立董事[37] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[39] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[39] - 公司年度拟分配现金红利总额不低于年度归属于公司股东净利润的30%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[40] 其他 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[38] - 公司应在会计年度上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[38] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任[47]