关联人定义 - 持有公司百分之五以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[8] - 过去或未来十二个月内符合关联人规定情形的视同为公司关联人[10] 关联人告知义务 - 公司董事、高管、持股百分之五以上股东及其一致行动人、实际控制人应告知公司关联人情况[10] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助等事项[12] 关联交易原则 - 关联交易应遵循不损害公司及非关联股东权益、避免减少并规范、定价公允、程序合法原则[14] 关联交易合同 - 公司与关联人关联交易应签书面合同或协议，内容明确具体[15] 关联董事和股东 - 关联董事包括交易对方、在交易对方任职等情形的董事[18] - 关联股东包括交易对方、拥有交易对方控制权等情形的股东[21] 审批权限 - 总经理审批：与关联自然人单笔交易低于30万元；与关联法人交易低于300万元或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%[27] - 董事会审批：与关联自然人交易超30万元；与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上[27] - 股东会审批：与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上；为关联人提供担保；首次发生特定无具体金额关联交易[27] 独立董事权限 - 达到披露标准的关联交易需经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会[28] 披露要求 - 超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易：需及时披露、董事会审议、聘请中介评估或审计并提交股东会[30] - 与关联自然人交易超30万元关联交易应及时披露[30] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易应及时披露[30] 免予审议和披露 - 部分关联交易可免予审议和披露，如现金认购、承销等[31] 审议要求 - 公司审议关联交易应了解标的和对方情况、确定价格，必要时聘请中介[33] - 公司不得对标的状况不清、价格未确定等情形的关联交易进行审议[34] 公告内容 - 关联交易公告需包含交易概述、各方关联关系、定价政策等内容[38] - 交易事项披露应涵盖交易对方、标的基本情况、协议主要内容等[39][40] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，应订立书面协议并按交易金额提交审议[42] - 已审议通过的日常关联交易协议，条款变化或期满续签需重新审议[42] - 可对当年度日常关联交易总金额预计并审议披露，超预计需重新审议[42] 财务资助限制 - 公司不得为特定关联人提供财务资助，委托理财按发生额累计计算[43] 累计计算原则 - 连续十二个月内同类关联交易按累计计算原则适用规定[43] 协议期限规定 - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[44] 豁免提交股东会 - 部分关联交易可豁免提交股东会审议，如公开招标、获赠等[44] 制度规定 - 制度由董事会制订、修改和解释，与章程不一致以章程等规定为准[46][47]