公司信息 - 南京埃斯顿自动化股份有限公司注册资本86701.8453万元[7] - 曙光蓝风启（南京）科技合伙企业（有限合伙）注册资本2000万元[8] - 南京鼎控机电科技有限公司注册资本22000万元[9] - 扬州曙光光电自控有限责任公司注册资本3750万元[11] 股权结构 - 南京鼎控机电科技有限公司持有扬州曙光48.00%股权[12] - 曙光蓝风启（南京）科技合伙企业（有限合伙）持有扬州曙光20.00%股权[12] - 江苏曙光光电有限公司持有扬州曙光32.00%股权[12] 扬州曙光业绩 - 2025年3月31日扬州曙光资产总额28089.24万元，资产净额22585.07万元[13] - 2025年1 - 3月扬州曙光营业收入1457.56万元，净利润455.21万元[13] 收购信息 - 公司拟现金收购扬州曙光62%股权，交易完成后将成控股子公司[3][6][15] - 扬州曙光100%股权意向性估值为5.1亿元[15] - 公司需支付3000万元作为交易定金[15] - 第一期支付股权转让总价款的51%，第二期29%，第三期10%，第四期10%[18] 业绩承诺与补偿 - 转让方承诺扬州曙光2025 - 2028年归母净利润分别为2500万、3000万、3500万、4000万，累计不低于1.05亿元[19] - 若业绩承诺期实际累计归母净利润低于目标的90%，转让方需承担差额业绩补偿责任[20] - 业绩补偿支付期限为扬州曙光2028年度审计报告出具之后30日内[21] - 业绩承诺方逾期支付业绩赔偿金额，按每日0.2‰支付违约金[21] 交易条款 - 如扬州曙光截至2024年12月31日经审计实际净资产低于审计报告净资产的95%，交易可能终止[17] - 若2026年实现归母净利润低于3000万的90%，收购方有权延后第四期价款支付时间[18] - 协议签署后3个月内，相关方不得与鑫宏业之外第三方就收购事宜接触[22] - 协议签署日至正式股权转让协议签署日，扬州曙光不得进行50万元以上资产转让等行为[23] 其他 - 曙光蓝风启受让鼎控机电持有的扬州曙光20%股权未办工商变更登记，将与本次交易一同办理[24] - 若相关监管机构不同意实施本次股权转让，各方均不承担违约责任[26] - 上市公司与标的公司产品属上下游关系，收购利于向产品下游更高价值链延伸[27] - 框架协议为意向性协议，拟投资项目能否实施取决于尽职调查结果[28] - 股权收购若实施，未来可能面临业务整合、管控等风险[28] - 截至公告日，公司最近三年无披露的框架协议或意向协议[29] - 备查文件包括第二届董事会第二十六次会议决议和《交易框架协议》[30][31]