董事会组成 - 董事会由五至九名董事组成，设董事长一名，可设副董事长一名[4] - 董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[4] 选举与产生 - 董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免[7] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[9] - 代表十分之一以上表决权的股东等提议时，董事长应十日内召集和主持董事会临时会议[9] - 董事会召开临时会议应提前三日通知，情况紧急经二分之一以上董事同意可缩短通知时间[10] 会议变更 - 董事会定期会议书面通知发出后变更相关内容，应在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，不足三日会议日期顺延或取得全体与会董事同意[11] 出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，有关董事拒不出席或怠于出席致无法满足最低人数要求时，董事长和董事会秘书应及时向监管部门报告[12] - 非独立董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席，董事会应建议股东会予以撤换；独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事代为出席，董事会应提议召开股东会解除职务[14] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[15] 表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票制，表决方式为记名投票表决或举手表决，临时会议可传真、通讯等方式进行并作出决议[18] - 董事会审议通过会议提案并形成决议，须有超过公司全体董事人数过半数的董事投赞成票[19] - 董事与董事会会议决议事项有关联关系应回避表决，此时会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应提交股东会审议[22] 提案处理 - 提案未获通过，在有关条件和因素未发生重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[22] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等导致无法判断时，会议应暂缓表决，提议董事需提出再次审议应满足的条件[22][23] 会议记录 - 董事会会议记录应包括会议召开日期等内容，与会董事应签字确认，有不同意见可书面说明[25][26] 责任承担 - 董事会决议违反法律等致公司损失，参与决议的董事负赔偿责任，但表决时表明异议并记载于会议记录的董事可免责[26] 决议执行 - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续董事会会议通报执行情况[29] 档案保存 - 公司应保存董事会会议档案不少于十年[30] 规则说明 - 本规则中“以上”“超过”含本数[32] - 本规则未尽事宜按国家相关规定执行，抵触时及时修订[32] - 本规则由公司董事会负责解释[33] - 本规则作为《公司章程》附件，自股东会审议通过生效，修改亦同[33]