董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长、副董事长各1人，有3名独立董事，其中至少1名会计专业人士，董事每届任期三年[5] 专门委员会与秘书 - 董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会及董事会办公室，设专职董事会秘书一名[8][9][10] 董事会审批事项 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况的交易事项由董事会审批[16] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易由董事会审议并披露[19] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易由董事会审议并披露[20][21] 职权行使 - 董事会可授权董事长等在闭会期间行使部分职权，但涉及重大利益的事项由董事会集体决策[22] - 未达董事会审议范围的交易事项，董事会授权董事长批准[22] 董事长职责 - 董事长主持股东会和董事会会议，督促检查董事会决议执行等[23] 履职替代 - 副董事长协助董事长工作，董事长不能履职时由副董事长履职，副董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事履职[23] 董事选举与更换 - 董事由股东会选举或更换，非独立董事候选人由上届董事会提出，独立董事选举按法规执行[5][6] 会议召开 - 董事会每年至少在上半年度与下半年度各召开一次定期会议[27] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等八种情形下应召开临时会议[29] 会议召集 - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集和主持董事会会议[31] 会议通知 - 召开董事会定期会议和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[33] - 董事会定期会议书面通知发出后变更相关事项应在原定会议召开日前一日发书面变更通知[36] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[37] 委托限制 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[41] 表决方式 - 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[49] 决议通过条件 - 董事会审议通过提案形成决议须超全体董事人数半数投赞成票[52] - 董事会对担保及对外提供财务资助作决议，除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事审议通过[52] 董事回避 - 董事回避表决情形有《上市规则》规定、本人认为应回避、《公司章程》规定的关联关系情形[54] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行董事会会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[55] 董事会权限 - 董事会应按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权[56] 提案处理 - 提案未获通过，条件成熟时下次董事会会议再审议[57] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[58] 会议记录 - 董事会会议可全程录音[61] - 董事会秘书安排记录会议，内容含届次、日期等[62] - 董事会秘书可视需要制作会议纪要和决议记录[64] 签字确认 - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[65] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[69]