董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含职工董事1名，独立董事3名[9] - 每届董事会任期3年，董事任期届满可连选连任[4] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[4] - 职工人数超300人，董事会成员中应有1名职工代表董事[4] 董事相关规定 - 公司将在2个交易日内披露董事辞职有关情况[6] - 出现特定情形，公司应在独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[7] - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后仍有效，其他义务持续期自辞职生效日起不少于两年[7] 董事会权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况，董事会有审议权限[11] - 关联交易中与关联法人交易总额在300 - 3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上不足5%，董事会有审议权[13] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等情况，财务资助事项应提交股东会审议[13] - 应由董事会审批的对外担保事项，须经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可决议[15] 董事长相关 - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[17] - 代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议[17] - 董事长应自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议[18] 会议召开规定 - 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行[19] - 董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开10日以前通知[19] - 董事会临时会议于会议召开3日以前通知，紧急情况可随时通知[19] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前2日发出[22] 委托与表决 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[24] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[30] - 董事会审议提案形成决议需超全体董事半数投赞成票，担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意[34] - 不同决议矛盾时以时间后形成的为准[35] 会议记录与责任 - 董事会会议记录保存期限为10年[35] - 董事未签字确认或未书面说明不同意见视为完全同意会议内容[36] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载可免责[36] 决议落实 - 董事会决议由总裁组织经营班子落实[38] - 董事会督促检查决议落实情况，违背决议追究执行者责任[39] - 未经董事会决议实施事项损害股东利益或造成损失，行为人负全部责任[40] - 董事有权就决议落实情况向执行者质询[41] - 董事会秘书需向董事汇报决议执行情况[39]