股份转让与财务资助 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事的2/3以上通过[3] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[3] - 公司公开发行股份前已发行股份，自公司股票在深交所上市交易之日起1年内不得转让[3] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[3] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[3] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[3] - 股东提出书面查阅请求，公司应自提出之日起十五日内书面答复并说明理由[4] - 股东对内容违法的股东大会、董事会决议，可请求法院认定无效；对程序、表决或内容违反章程的决议，可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销[4] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，可在董事、高管等给公司造成损失时请求相关方起诉[4][5] - 监事会、董事会等收到股东书面请求后，三十日内未提起诉讼等情况，股东可自己名义直接起诉[5] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[5] 交易审议规则 - 公司与关联人发生交易（提供担保除外）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，需股东会决议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，需审议[7] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上，且绝对金额超5000万元，需审议[7] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上，且绝对金额超500万元，需审议[7] - 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50％以上，且绝对金额超5000万元，需审议[7] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上，且绝对金额超500万元，需审议[7] - 公司发生购买或出售重大资产交易，以资产总额和成交金额较高者为计算标准，连续十二个月内累计计算达最近一期经审计总资产30％，需提交股东大会审议[7] - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，且交易仅达第3项或第5项标准，可免履行股东会审议程序[7] 融资与担保 - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保需提交股东大会审议[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保需提交股东大会审议[8] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需提交股东大会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％需提交股东大会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[8] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需提交股东大会审议[8] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[8] - 股东大会审议特定担保事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[8] 股东大会与股东会 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[9] - 股东大会和股东会通知需包含会议时间、地点、期限、审议事项、出席说明、股权登记日、会务联系人及表决时间程序等内容[10] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东大会和股东会并行使表决权[10] - 股东委托他人出席的授权委托书应载明代理人姓名、表决权情况、投票指示、签发日期、有效期限及委托人签名等[10] - 代理投票授权委托书相关授权文件需公证并备置于公司住所或指定地方[11] - 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应出席，总经理等高级管理人员应列席[10] - 股东大会由董事长主持，特殊情况按规定依次由副董事长、半数以上董事推举的董事等主持[11] - 股东会要求董事、高级管理人员列席会议时，他们应列席并接受股东质询[11] - 股东大会和股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，记载会议相关内容[11] 董事与监事 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提名公司董事、非职工代表监事候选人，且提名人数不得超拟选举或变更的相应人数[12] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提名独立董事候选人，且提名人数不得超拟选举或变更的独立董事人数[12] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[12] - 股东大会选举董事、监事时实行累积投票制，股东可投票数等于所持股份数额乘以待选人数[12] - 无民事行为能力或限制民事行为能力者不能担任公司董事[12][13] - 因特定经济犯罪被判刑，执行期满未逾五年者不能担任公司董事[12][13] - 担任破产清算公司相关职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾三年者不能担任公司董事[12][13] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自被吊销执照之日起未逾三年者不能担任公司董事[12][13] - 个人所负数额较大债务到期未清偿或被列为失信被执行人不能担任公司董事[13] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[14] - 董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2[14] - 近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一[21] - 监事会职工代表的比例不低于三分之一[22] 其他规定 - 法定公积金转为资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[23] - 公司董事会需在股东大会作出利润分配决议后两个月内完成股利或股份的派发[23] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[25] - 公司自作出合并决议起10日内通知债权人，30日内公告[24][25] - 债权人接到合并通知30日内，未接到自公告45日内可要求清偿债务或担保[24][25] - 公司分立自作出决议起10日内通知债权人，30日内公告[24][25] - 公司减少注册资本自决议起10日内通知债权人，30日内公告[24][25] - 债权人接到减资通知30日内，未接到自公告45日内有权要求清偿债务或担保[24][25] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[26] - 减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[26] - 修改章程使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的三分之二以上通过[26] - 公司解散应在十日内公示解散事由[26] - 公司因特定情形解散应在十五日内成立清算组开始清算[26][27] - 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内公告[27] - 债权人应自接到通知书三十日内，未接到自公告日四十五日内申报债权[27] - 控股股东指持股占公司股本总额超50%或表决权足以影响决议的股东[27]