董事会构成 - 董事会由10名董事组成，含5名股东代表董事、4名独立董事和1名职工代表董事[9] 交易决策 - 非担保和财务资助交易，涉及资产总额等指标占公司相关数据10%以上，由董事会表决通过[15] - 非担保和财务资助交易，涉及资产总额等指标占公司相关数据50%以上，董事会表决后提交股东会审议[16] - 财务资助交易，全体董事过半数审议通过，还需出席董事会会议的三分之二以上董事审议并披露[18] - 财务资助单笔金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形，董事会审议后提交股东会审议[19] - 与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易，经独立董事同意后履行董事会审议程序[22] - 与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，董事会审议后提交股东会审议[23] - 其他对外担保行为由董事会审批，需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[23] 董事会运作 - 董事会下设战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核委员会[23] - 董事会每年至少召开四次定期会议，提前14日书面通知[29] - 七种情形下应召开董事会临时会议，提前3日通知，紧急情况可口头通知[32][33] - 一名董事不得在一次会议上接受超2名董事委托代为出席[37] - 董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[38] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[40] - 董事会决议表决一人一票，记名投票[41] - 原则上不审议未列明议题，特殊情况需到会董事过半数同意[42] - 提案通过须超全体董事人数半数投赞成票[46] - 出现规定情形，董事应回避表决[48] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[49] - 提案未通过，条件未重大变化，1个月内不应再审议[50] 会议记录与决议 - 董事会应做会议记录，出席人员签字，有不同意见可书面说明[52] - 会议记录包括日期、地点等内容[53][54] - 董事会会议决议书面记载，出席董事签名[57] - 会议决议包括日期、地点等内容[58] 其他 - 董事长督促落实董事会决议，检查情况并通报[60] - 董事会会议档案由秘书保存，保存期限10年以上[63][64] - 规则自公司H股上市生效，原规则失效[67]