关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人和自然人是关联人[4][5] 关联交易事项 - 公司关联交易包括资产买卖、投资、财务资助等19种事项[8][9] 关联交易定价 - 关联交易定价原则上不偏离市场独立第三方价格[12] - 关联交易定价方法有市场价格、成本加成定价、协议价[13] 关联交易分类 - 小额关联交易指与关联法人交易额300万元以下且占净资产绝对值0.5%以下、与关联自然人交易额30万元以下等情况[15] - 一般关联交易指与关联法人交易额300 - 3000万元且占净资产绝对值0.5% - 5%、与关联自然人交易额30 - 300万元等情况[17] - 重大关联交易指与关联人交易额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上、与关联自然人交易额300万元以上等情况[18] 关联交易审批 - 拟与关联人达成总额高于300万元或高于净资产值5%的关联交易，需独立董事发表意见并经二分之一以上同意后提交董事会[15] - 董事会、股东会对关联交易作判断前可聘请中介机构出具报告，费用由公司承担[16] - 连续12个月内与同一关联人进行的关联交易按累计计算原则适用审批规定[19] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应在签订协议后两个工作日内披露[33] - 公司对重大关联交易须在签订后十个工作日内报告审计委员会[36] 关联交易决策 - 董事会就关联交易表决，由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[23] - 股东会对关联交易表决，扣除关联股东表决权股份数后，由非关联股东按规定表决[28] 关联交易管理 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[40] - 董事会审计委员会每年至少对关联交易组织一次专项审计[30] - 董事会每年向股东会就关联交易管理及交易情况作专项报告[30] 关联交易变更终止 - 经批准的关联交易协议变更或终止，按原审批权限处理[28] 制度相关 - 制度解释权属于公司董事会[41] - 制度自股东会审议批准之日起实施[42] - 董事会必要时可修改补充制度，修改自股东会通过决议之日起生效[44] - 制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时执行新规定[44]