市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买思迅软件13.50%股份[1][3] - 交易前公司持有思迅软件66.23%股份，交易后将持有79.73%股份[4] - 思迅软件13.50%股东权益评估价值为21627.10万元，交易价格为21607.62万元[7] - 发行股份数量为33089770股，占发行后总股本的1.20%[14] 交易相关数据 - 思迅软件评估基准日合并报表归母净资产为32135.55万元，评估值为160225.63万元[7] - 发行股份购买资产的发行价格为6.54元/股，后调整为6.53元/股[10][11] - 上海云鑫、张育宏和张伟分别持有思迅软件9.86%（10450000股）、2.56%（2718125股）、1.08%（1144375股）股份[4] - 上海云鑫、张育宏和张伟获得的发行股份数量分别为24159868股、6284166股、2645736股[14] 交易条件 - 上海云鑫取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让[15] - 张育宏和张伟通过发行股份购买资产取得的上市公司股份锁定期为12个月[16] - 过渡期收益归上市公司，亏损由交易对方按比例现金补足[17] - 交易完成前滚存利润由新老股东按持股比例享有[18] 交易性质 - 本次交易不构成关联交易，交易后单一对方持股不超公司总股本5%[23] - 本次交易不构成重大资产重组，标的资产资产总额占比2.29%、资产净额占比2.72%、营业收入占比1.52%，均未超50%[25][26] - 本次交易不构成重组上市，公司实际控制人未变[27] 程序与合规 - 本次交易决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月，获监管同意则延至交易完成日[20] - 公司本次交易现阶段履行法定程序完备、有效，提交法律文件合法、有效[39] - 公司就本次交易采取必要且充分保密措施，制定严格有效保密制度[37] - 截至目前，公司不存在不得向特定对象发行股票的情形，本次交易符合《注册管理办法》第十一条规定[35] 中介机构 - 聘请国泰海通证券为独立财务顾问、广东信达律师事务所为法律顾问、信永中和会计师事务所为审计机构、中资资产评估有限公司为评估机构[44] - 聘请北京荣大科技股份有限公司提供相关服务，其成立于2014年8月，注册资本4216.0114万元[45] 评估情况 - 选用收益法评估结果作为本次评估结果，评估方法与目的具相关性[41] - 评估假设前提合理，符合标的公司实际情况[41] - 本次交易最终价格以评估价值为基础协商确定，定价公允[42]