董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表[8] 审议权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形之一，由董事会审议[9] - 关联交易成交金额不超过3000万元或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，由董事会审议[10] - 与关联自然人成交金额不超过30万元等情形，董事会授权总经理办公会审批[10] - 对外担保除股东会审议情形外，由董事会审议，需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[11] 事项审议流程 - 应当披露的关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[11] - 披露财务会计报告等事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] 委员会职责 - 提名委员会就提名或任免董事等事项向董事会提出建议[12] - 薪酬与考核委员会就董事、高级管理人员薪酬等事项向董事会提出建议[13] - 战略及可持续发展（ESG）委员会对公司战略定位等进行研究并提出建议[13] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事并提供资料[14] - 董事会临时会议召开三日前通知全体董事，紧急情况可随时召开[16] - 单独或合并持有10%以上表决权的股东等提议时，董事长应于十日内召集董事会临时会议[16][18] 会议举行条件 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[23] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[24] 决议通过条件 - 董事会审议通过会议提案须全体董事人数过半数的董事投赞成票[27] - 董事回避表决时，董事会由过半数无关联关系董事出席，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[27] 其他规定 - 提案未获通过，条件未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[28] - 二分之一以上与会董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[41] - 董事会秘书可视需要安排人员作会议纪要和决议记录[29] - 与会董事需在会议记录和书面决议签字确认，有不同意见可书面说明[29] - 参与违法违规决议董事可能负赔偿责任，表决时表明异议并记载者可免责[30] - 无故不出席或不委托且未提供书面意见的董事不得免责[30] - 董事会决议内容违法违规无效[30] - 董事长应督促落实决议并通报执行情况[30] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规决议，轻微瑕疵除外[30] - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务[30] - 决议被宣布无效或撤销，公司已办变更登记的需申请撤销[31] - 董事会会议档案由证券部门保存，期限十年以上[31]