收购信息 - 公司拟38,828.4万元收购甘鑫科技65%股权[2] - 分别于2025年8月8日、8月12日会议审议通过收购议案[3] - 本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议[4] 公司数据 - 2025年4月30日甘鑫科技资产总额20475.11万元，负债10445.41万元，所有者权益10029.70万元[22] - 2025年1 - 4月甘鑫科技营收3578.70万元，营业利润1404.04万元，净利润1241.97万元[22] - 2024年12月31日甘鑫科技资产总额17813.59万元，负债9056.72万元，所有者权益8756.87万元[22] - 2024年度甘鑫科技营收6520.71万元，营业利润267.86万元，净利润283.50万元[22] - 甘鑫科技经收益法评估，截至2025年4月30日，评估增值50070.30万元，增值率499.22%[23] 交易安排 - 杨牧转让467.6824万股（37.86%），转让价22716万元[27] - 交易完成后，广东甘化科工持股802.9766万股（65%），杨牧持股432.3176万股（35%）[27] - 标的股份交割完成后20个工作日内，支付第一笔转让款22050.6万元[28] - 完成2025 - 2027年度审计和减值测试且补偿义务履行完毕后20个工作日内，分别支付二至四笔转让款[29] 业绩承诺 - 预计甘鑫科技2025 - 2027年净利润分别不低于3500万元、5000万元、6500万元，累计不低于15000万元[33] - 过渡期收益由股东按持股比例共享，亏损由业绩承诺方现金补偿[32] 补偿条件与方式 - 业绩补偿触发条件涉及2025 - 2027年各阶段净利润未达承诺比例[34] - 研发费用承诺：2025年度不低于营收10%，此后每年不低于前一年度125%[35] - 减值测试补偿：年末减值测试补偿金额大于已补偿现金总金额，补偿方需另行补偿[40] 其他安排 - 标的股份交割后成立新董事会，选举5名董事，甲方提名3名，董事长从甲方提名董事中选举[43] - 业绩承诺期内累积实现净利润高于承诺累积净利润时，奖励金额为差值的50%，且不超股份转让总价款20%[44] - 业绩承诺期内完成业绩承诺且未减值，甲方启动剩余股权收购，原则上不低于本次交易整体估值[45] 未来展望 - 本次交易完成后公司将切入光电成像系统赛道，打造新的利润增长点[49] - 收购完成后公司电源及相关产品谱系将更完善，提升市场竞争力[50] - 双方客户资源互补，交易后可形成市场协同效应[51] - 升华电源与甘鑫科技可实现技术协同与共享[51] - 收购完成后公司将稳定甘鑫科技团队并加强管控[54] 其他数据 - 2025年我国国防支出为17846.65亿元，增长7.2%，预算增幅连续三年持平[48] - 本次收购预计增加公司商誉约3.2亿元[55]