董事会制度 - 制度经2025年8月12日第四届董事会第八次会议审议通过，尚需股东会审议[2] - 董事会由7名董事组成，含1名职工董事和3名独立董事[6] 审议权限 - 单笔贷款金额不超2000万元、一年内累计贷款金额不超4000万元的贷款事项由董事会审议[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况由董事会审议[12] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的关联交易提交董事会审议[13] 决议规则 - 董事会作出决议须经全体董事半数通过，审议担保及提供财务资助事项须经出席董事会会议的2/3以上董事同意[11] 专门委员会 - 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，审计等3个委员会中独立董事占多数并担任召集人[6] 董事限制 - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数的1/2[6] 独立董事会议 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，特定事项经其审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会[6] 定期报告 - 董事会负责编制和审议定期报告，确保按时披露[13] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和总经理[17] - 2名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分，可联名提议延期开会或审议，董事会应采纳[17] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事提议可召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[17] - 临时董事会会议提前3日书面通知，非直接送达需电话确认记录[17] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过，审议对外担保等还需出席会议的三分之二以上董事同意[18] 关联事项 - 董事关联事项应回避，无关联关系董事过半数出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[20] 董事委托 - 一名董事一次会议接受委托不得超过两名董事[21] 董事出席 - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续12个月未亲自出席次数超期间会议总次数1/2，应书面说明披露[21] - 独立董事连续两次未亲自出席视为不能履职，董事会建议股东会撤换[22] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[22] 董事会秘书 - 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘[25] - 董事会秘书负责信息披露等多项工作，应列席董事会和股东会[25] - 董事会秘书为公司高级管理人员，需督促信息披露制度执行[25] - 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[25] - 公司应为董事会秘书履职提供便利，相关人员应配合其工作[25] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况等[25] - 董事会秘书需严格执行董事会和股东会决议[25] - 董事会秘书辞职需完成工作移交和公告披露，空缺时三个月内确定人选[26] 规则说明 - 议事规则术语含义与公司章程相同，未尽事宜按相关规定执行[28] - 议事规则由公司董事会负责解释，自股东会决议通过之日起生效[29]