独立董事任职资格 - 设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 最多在三家境内上市公司兼任[3] - 候选人无近36个月内证券期货违法犯罪受处罚等不良记录[11] - 候选人无近36个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评记录[11] - 过往任职连续两次未出席董事会被解职未满12个月不得被提名[11] - 特定股东自然人及其亲属不得任独立董事[13] - 特定股东单位任职人员及其亲属不得任独立董事[13] 委员会构成 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] 提名与选举 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[15] - 选举实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[19] 任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[19] 履职与解职 - 任期内不符任职资格或独立性条件，应停止履职并辞职，否则董事会解除职务[20] - 辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[20][21] - 辞职致董事会中比例低于三分之一或欠缺会计专业人士，改选就任前仍履职[21] - 行使独立聘请中介等前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[23] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议召开股东会解除职务[26] 信息提交与披露 - 最迟在发布选举独立董事股东会通知公告时向深交所提交候选人有关材料[17] - 任期届满前可经法定程序解除职务，需披露具体理由和依据[20] - 应在年度报告中对公司对外担保情况和执行法规情况作专项说明并发表独立意见[27] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[34] - 涉及披露事项公司应公告独立董事意见[39] 工作保障 - 每年现场工作时间不少于十五日[32] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[33] - 公司指定专门部门和人员协助履职[41] - 保障与其他董事同等知情权[42] - 及时向独立董事发出董事会会议通知并提供资料，资料保存至少十年[43][47] - 两名以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[47] 履职受阻处理 - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可向中国证监会和深交所报告[44] - 履职事项涉及应披露信息，公司不披露时其可直接申请或向相关部门报告[44] 费用与津贴 - 聘请中介机构等行使职权费用由公司承担[39][44] - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[45][46] - 不应从公司及相关方取得其他利益[46] 资料保存 - 公司向独立董事提供的资料，公司及本人应至少保存五年[46] 其他制度 - 可建立独立董事责任保险制度[46] 股东定义 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[49] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[49] 制度生效与修改 - 本制度经公司股东会审议通过生效，修改也须经股东会审议[49]