董事会构成 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事、1名职工代表董事，任期3年，独立董事连任不超6年[3] 股东会授权 - 股东会授权董事会12个月内累计购买、出售资产不超公司最近一期经审计总资产的30%[9] - 股东会授权董事会12个月内累计对外投资等事项不超公司最近一期经审计净资产的50%[10] 董事会决策权限 - 公司与关联人发生不超3000万元或不超公司最近一期经审计净资产5%的关联交易，董事会可决策[10] - 公司发生单笔或连续12个月内累计不超500万元的对外捐赠，董事会有权决定[10] 董事长决策权限 - 董事长经董事会授权，12个月内累计相关事项不超公司最近一期经审计净资产的10%可决策[16] - 董事长经董事会授权，与关联自然人交易不超30万元、与关联法人交易不超300万元或不超公司最近一期经审计净资产0.5％可决策[16] - 董事长经董事会授权，公司发生单笔或连续12个月内累计不超100万元对外捐赠可决策[16] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[20] - 6种情形下，董事会应召开临时会议[21] - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前3日通知，紧急情况不受限[29] - 变更定期会议时间、地点等或提案需提前3日书面通知，不足3日会议顺延或认可按期召开[32] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事连续两次未出席建议撤换[34] - 1名董事不得接受超2名董事委托，也不得委托已接受2名委托的董事[39] 会议方式 - 定期会议以现场召开为原则，临时会议可非现场召开[39] 决议表决 - 董事会决议表决一人一票，方式为举手表决或记名投票[43][44] - 董事会做出决议需全体董事过半数同意，担保需出席会议2/3以上董事同意[44] - 董事有关联关系不得表决，无关联董事过半数出席且决议经其过半数通过，不足3人提交股东会[45] 提案审议 - 提案未获通过，条件未重大变化，1个月内不再审议相同提案[45] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为资料不充分可提出延期[45] 档案保管 - 董事会会议档案保管期限为十年[42] 董事会秘书 - 公司设一名董事会秘书，负责会议筹备、文件保管等事宜[50] - 董事会秘书由董事会聘任或解聘，董事或其他高管可兼任[51] - 会计师事务所注册会计师和律师事务所律师不得兼任董事会秘书[52] - 董事会秘书需具备专业知识和经验，不得担任董事的情形适用于其[52] - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理等多项职责[53] 规则说明 - 本规则中“以上”“内”含本数，“超过”等不含本数[56] - 本规则未尽事宜或冲突时按相关法律和章程执行[56] - 本规则由董事会制定，股东会审议通过生效，修改亦同[56] - 本规则由董事会负责解释[57]