股权交易 - 公司拟现金137,922.50万元购买南京万优49.00%股权，含淮南盛裕45.08%股权对价126,888.70万元、淮南会想3.92%股权对价11,033.80万元[15][75][77] - 公司拟向淮南盛裕实际控制人周鹏转让9,890,000股股份，占总股本5.2714%；周鹏及其配偶拟将12,290,000股股份（占总股本6.55%）表决权委托给王泽宁行使[16][77][102] - 交易前公司间接控制南京万优51.00%股权，交易后直接和间接持有75.01%股权[21] 财务数据 - 2024年度交易前归母净利润29352.20万元，交易后（备考）38153.76万元；基本每股收益交易前1.71元/股，交易后（备考）2.23元/股[36] - 2025年1 - 5月交易前归母净利润35858.46万元，交易后（备考）41551.71万元；基本每股收益交易前1.99元/股，交易后（备考）2.31元/股[36] - 2025年1 - 5月交易前资产总额640,719.73万元，交易后723,473.23万元；2024年度交易前725,340.63万元，交易后808,094.13万元[23] - 2025年1 - 5月交易前负债总额432,929.04万元，交易后658,115.11万元；2024年度交易前579,206.01万元，交易后803,150.77万元[23] - 2025年1 - 5月交易前资产负债率67.57%，交易后90.97%；2024年度交易前79.85%，交易后99.39%[23] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，净利润分别不低于3.2亿元、3.3亿元、3.5亿元[88] - 业绩补偿按公式计算，触发补偿义务以现金补偿；业绩承诺期届满4个月内进行减值测试，减值部分另行补偿[89] 过往交易 - 2024年8月15日公司以29400万元受让南京万好49%股权，完成后合计持股75.52%[90] - 2024年12月12日公司以2770.31万元购买16项“新零帮”软件系统[91] 市场数据 - 2019 - 2023年中国量贩式零食店行业市场规模由40.8亿元增长至706.7亿元，CAGR高达104%[67] 用户数据 - 截至2024年12月31日，上市公司万辰集团旗下量贩零食销售渠道覆盖14,196家门店[69] - 截至2024年12月31日，“好想来”门店已覆盖全国29个省、直辖市和自治区[70] - “好想来”品牌单店SKU数量近2,000个，覆盖九大核心品类[71] 交易审批 - 本次交易尚需万辰集团股东会审议通过，需取得国家反垄断局对经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定（如适用）及其他必要批准等[28] 风险提示 - 本次交易可能因内幕交易、标的资产风险等被暂停、终止或取消[46] - 标的公司业绩承诺受多种因素影响，可能无法实现；量贩零食市场竞争加剧，可能使标的公司毛利率下降；产品质量与食品安全问题可能影响标的公司声誉和业绩；标的公司管理能力可能无法适应业务高速发展[51][52][53][55] 其他 - 2023年9月，公司将“吖嘀吖嘀”“来优品”“陆小馋”等子品牌合并成统一品牌“好想来品牌零食”[69] - 2023年10月，公司召开“品牌战略超级符号发布会暨合作商大会”，致力将“好想来品牌零食”升级为全国性品牌[69]