市场扩张和并购 - 公司拟13.79225亿元现金收购南京万优49%股权，完成后直接和间接控制75.01%股权[3] - 2024年8月15日公司以29400万元受让南京万好49%股权，完成后持有75.52%股权[34] - 交易标的为淮南盛裕所持45.08%和淮南会想所持3.92%的南京万优股权[9] - 以2025年5月31日为基准日，南京万优股东全部权益评估值为29.97亿元[10] - 业绩承诺人承诺2025 - 2027年标的公司净利润分别不低于3.2亿元、3.3亿元、3.5亿元[17] 股权变动 - 福建农开发等拟向周鹏转让989万股（占总股本5.2714%）上市公司股份[7] - 周鹏及其配偶拟将1229万股（占总股本6.55%）表决权委托给王泽宁行使[7] - 公司拟向淮南盛裕实际控制人周鹏转让5.2714%股份，完成后周鹏将持有5%以上股份[25] - 杨俊将在资产购买协议签署后12个月内购买上市公司股份，金额不低于公司向淮南会想支付的交易对价[7] 交易相关情况 - 购买资产净额占上市公司最近一年经审计期末净资产额比例预计超50%且超5000万元，预计构成重大资产重组[4] - 公司购买淮南盛裕和淮南会想所持南京万优49%股权构成关联交易[25] - 公司编制了重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要[28] - 本次交易决议有效期为公司股东会审议通过相关议案之日起12个月[19] - 公司股价在交易信息发布前20个交易日内累计涨跌幅未超20%，不构成异常波动[32] 新产品和新技术研发 - 2024年12月12日公司以2770.31万元购买16项“新零帮”软件系统[35] 议案审议情况 - 各议案表决情况均为同意6票，反对0票，弃权0票，2票回避[23,26,30,32,36,39,46,48,51,55,58] - 各议案均已通过独立董事专门会议、董事会战略委员会审议，尚需提交股东会审议[23,24,26,27,29,31,32,33,36,37,39,40,45,47,48,49,51,52,55,56,58] - 批准交易相关审计、备考审阅和资产评估报告议案，表决同意6票，反对0票，弃权0票，2票回避[59][61] - 审议交易摊薄即期回报情况及相关填补措施议案，表决同意6票，反对0票，弃权0票，2票回避[63][64] - 审议交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性议案，表决同意6票，反对0票，弃权0票，2票回避[66][68] - 审议交易采取的保密措施及保密制度议案，表决同意6票，反对0票，弃权0票，2票回避[70] - 提请股东会授权董事会及其授权人士办理交易相关事宜，授权有效期12个月，表决同意6票，反对0票，弃权0票，2票回避[72][76] - 决定暂不召开股东会审议交易相关事项，表决同意8票，反对0票，弃权0票[78][79] 其他 - 公司聘请中审众环会计师事务所对标的公司出具审计报告、对备考合并财务报表进行审阅[59] - 公司聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司对标的资产出具资产评估报告[59] - 备查文件包括第四届董事会第三十次会议决议等[80][81]