交易概况 - 上市公司拟发行股份及支付现金购买恒扬数据99.8555%股权，不涉及募集配套资金[15] - 交易对方为恒扬数据49名股东，业绩承诺方为五位股东海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永诚、恒永信[11] - 2025年8月11日，上市公司与49名股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，与5名业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议》[11] 交易价格与支付 - 截至2025年3月31日，恒扬数据全部股东权益评估值为115,130万元，99.8555%股权交易价格为1,148,338,427.34元[18] - 公司应在股份发行获证监会同意注册批复后10个工作日内支付现金对价344,502,664.44元[22] - 发行价格经协商为43.09元/股，调整前为43.48元/股，本次向交易对方发行股份数量为18,654,810股，最终以证监会同意注册数量为准[26][29] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，累积承诺净利润不低于3亿元，各年度分别不低于0.9亿、1.0亿、1.1亿元[35] - 若累积实现净利润低于承诺，按公式计算应补偿金额和股份数量，不足现金补偿[36][37] - 超额业绩奖励为累积实现净利润超承诺部分的40%，不超交易对价20%[43] 股份锁定期与解锁 - 交易对方取得股份锁定期为12个月或36个月，业绩承诺方解锁比例分别为40%、30%、30%[30] 其他交易信息 - 标的资产过渡期间收益由公司享有，亏损由交易对方承担，若分派红利等，交易对方需补偿或交割[33] - 交易完成后，海纳天勤等合计持股预计超5%，交易构成关联交易[48] - 交易标的相关指标占上市公司比例低于50%，不构成重大资产重组和重组上市[50][52] 公司相关信息 - 致尚科技注册资本为12,868.0995万元，截至2025年3月31日，陈潮先持股30,807,060股，持股比例23.94%[54][56] - 恒扬数据注册资本7198万元，成立于2003年11月12日，截至法律意见书出具日，李浩通过相关企业控制恒扬数据41.5848%表决权，为公司实际控制人[118][136] 股权变更历史 - 2003年11月恒扬有限设立，2018年2月6日，李浩等4人与九合信息签署对赌协议，2021年12月2日签署补充协议[122][123][124] - 2015年，恒扬数据发行440万股，每股3.3元，募集资金1452万元[184] - 2018年5月7日起恒扬数据终止在全国股转系统挂牌[199]