市场扩张和并购 - 公司拟购买恒扬数据99.8555%股权[3][6] - 恒扬数据股东全部权益评估价值为115,130.00万元，增值率249.83%（母公司）、276.55%（合并报表）[7] - 标的资产交易价格为114,833.84万元，对应100%股权作价为115,000.00万元[8] - 标的资产交易对价共计1,148,338,427.34元，现金对价344,502,664.44元[9] - 交易对方合计持有标的公司股份数量为7187.6万股，交易对价总计11.4833842734亿元，现金支付3.4450266444亿元[18] - 本次交易预计构成关联交易，交易后部分交易对方持股预计超5%[45][46] 数据相关 - 定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价对应80%分别为47.7101元/股、46.4757元/股、43.4797元/股[13] - 本次交易股份发行价格为43.48元/股，调整后为43.09元/股[13][15] - 本次发行股份购买资产的发行股份数量为1865.481万股，占发行后总股本的比例为12.66%[16] - 交易信息发布前20个交易日公司股票收盘价涨跌幅为 -35.97%[61] - 2025年1 - 3月，交易完成前基本和稀释每股收益均为0.19元/股，交易完成后均为0.21元/股[65] - 2024年度，交易完成前基本和稀释每股收益均为0.53元/股，交易完成后均为1.01元/股[65] 未来展望 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，累积承诺净利润不低于3亿元[27] - 2025 - 2027年各年度承诺净利润分别不低于0.9亿、1.0亿、1.1亿元[27] - 超额业绩奖励为累积实现净利润超累积承诺净利润部分的40%，不超交易对价总额20%[37] - 公司拟制定《深圳市致尚科技股份有限公司未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划》[82] 交易规则 - 现金部分应于股份发行获中国证监会同意注册批复后10个工作日内支付完毕[9] - 交易对方取得股份锁定期为发行完成之日起12个月内不得转让，若认购资产持续拥有权益时间不足12个月，则对应股份36个月内不转让[21] - 业绩承诺方取得股份自发行完成日起12个月锁定，之后解锁比例分别为40%、30%、30%[22] - 过渡期内标的公司收益归上市公司，亏损由交易对方现金补足[24] - 若触发补偿，上市公司按流程处理股份或现金补偿[29][30] - 补偿金额=（累积承诺净利润 - 累积实现净利润）÷累积承诺净利润×交易价格×股权比例[32] - 应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格[33] - 业绩承诺方补偿合计不超获得的股份及现金交易对价总值（税后）[35] - 业绩承诺方优先以股份补偿，不足部分现金补偿，未解锁股份不得转让或质押[36] 表决情况 - 本次交易相关议案表决结果均为同意5票，反对0票，弃权0票[5][7][9] - 表决业绩承诺相关事项，同意5票，反对0票，弃权0票[24][26][27] - 多项议案表决情况为同意5票，反对0票，弃权0票[78][81][83][87][88] 其他 - 公司聘请五矿证券等为独立财务顾问、法律顾问、审计及备考审阅机构、评估机构[77] - 本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为[70] - 公司已制定严格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施[72] - 董事会提请股东大会授权办理本次交易相关事宜，授权有效期自股东大会审议通过起12个月，若获批复则延至交易完成日[84][86] - 授权董事会可根据情况制定、调整及组织实施本次交易具体方案[85] - 授权董事会在有效期内根据监管或市场变化终止或调整交易方案[85] - 授权董事会办理本次交易申报事项及修改相关申报材料[85] - 交易完成后需修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记等事宜[85]