董事会审议交易标准 - 董事会审议批准交易事项的资产总额占比为10%以上、低于50%[9] - 董事会审议批准交易事项的资产净额占比为10%以上、低于50%，且绝对金额超1000万元[9] - 董事会审议批准交易事项的营业收入占比为10%以上、低于50%，且绝对金额超1000万元[9] - 董事会审议批准交易事项的净利润占比为10%以上、低于50%，且绝对金额超100万元[9] - 董事会审议批准交易的成交金额占比为10%以上、低于50%，且绝对金额超1000万元[9] - 董事会审议批准交易产生的利润占比为10%以上、低于50%，且绝对金额超100万元[9] - 董事会审议批准与关联自然人成交金额超30万元的交易[10] - 董事会审议批准与关联法人成交金额超300万元，且占净资产绝对值超0.5%的交易[10] 董事会构成与会议 - 董事会由五名董事组成，其中独立董事二名[13] - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会[13] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事[23] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后十日内召集和主持[23] - 董事会召开定期会议的通知应在会议召开十日以前以书面方式送达，召开临时会议应于会议召开五日以前以书面或规定的其他方式送达[28] 会议通知与变更 - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议时间、地点等或增减提案，应在原定会议召开日前三日发出书面变更通知，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[29] - 董事会临时会议通知发出后，变更会议时间、地点等或增减提案，需事先取得全体与会董事认可并做好记录[29] 会议召集与主持 - 董事长自接到提案或证券监管部门要求后十日内，召集董事会会议并主持[26] - 董事会会议由董事长召集、主持，董事长不能履职时，由副董事长履职，副董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事履职[28] 会议提案与决策 - 董事会秘书负责征集会议所议事项草案，各提案提出人应在会议召开前递交提案及说明材料，重大关联交易提案需先由独立董事专门会议事先认可[28] - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行[30] - 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[31] - 董事会作出决议，应由全体董事的过半数表决同意方可通过[33] - 制定公司债务和财务政策等事项，须由三分之二以上的董事表决同意方可通过[33] - 董事会审议关联交易事项，由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席的非关联董事人数不足三人，应提交股东会审议[34] 会议记录与档案 - 希望对会议记录作出修订补充的董事应在收到记录后一周内书面报告董事长[38] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[39] 决议相关 - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事半数投赞成票；担保事项决议，除全体董事过半数同意，还需出席会议三分之二以上董事同意[37][41] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[43] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[41] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，应暂缓表决[42] 其他事项 - 制定利润分配等方案须董事会审核同意后提交股东会批准[49] - 董事会作出决议后，总经理负责职责内或授权事项并报告执行情况[47] - 董事长有权检查督促决议执行情况并通报[48][50] - 董事会秘书负责决议公告事宜，决议公告披露前相关人员需保密[51] - 本规则自股东会批准通过之日起施行，修订亦同[53]