公司基本信息 - 公司于1999年3月23日获批发行9000万股人民币普通股，4月29日上市[2] - 公司注册资本为3.8151282亿元人民币[2] - 公司发起人为新疆阿克苏农垦农工商联合总公司，认购2.04亿股，出资时间为1997年12月31日[9] - 公司股份总数为3.8151282亿股，均为普通股[9] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[9] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[14] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[16] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让；所持股份不超1000股可一次全部转让[16] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员6个月内买卖本公司股票所得收益归公司所有[16] 股东权益与责任 - 股东要求董事会收回违规收益，董事会需在30日内执行[17] - 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，公司拒绝应自请求之日起15日内书面答复并说明理由[20] - 股东对股东会、董事会决议可在决议作出之日起60日内请求法院撤销，但召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵且未产生实质影响的除外[21] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权为公司利益以自己名义向法院提起诉讼[22] - 公司全资子公司相关人员违法给公司造成损失，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可按规定维权[23] - 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失应依法承担赔偿责任[24] 控股股东与实际控制人 - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益[26] - 控股股东、实际控制人质押公司股票应维持公司控制权和生产经营稳定[27] - 控股股东、实际控制人转让公司股份应遵守股份转让限制性规定及相关承诺[27] 股东会相关规定 - 公司年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[30] - 董事人数不足规定人数2/3等情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东会[30] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[30] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[38] - 年度股东会需在召开20日前以公告通知股东，临时股东会需在15日前通知[38] - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后，需在10日内书面反馈[33] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[39] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[39] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[39] - 股东会会议记录保存期限为十年[45] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[48] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需以特别决议通过[49] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[50] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[50] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其所代表有表决权的股份数不计入有效表决总数[50] - 关联股东应在股东会前主动提出回避申请，否则其他股东有权提出申请[50] 董事相关规定 - 有6种情形之一者不能担任公司董事，如无民事行为能力等[67] - 因特定犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年或缓刑期满未逾2年不能任董事[67] - 对破产公司负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能任董事[67] - 对被吊销执照公司负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能任董事[67] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[68] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[68] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，独立董事比例不低于1/3[74] - 公司可设职工董事1人，由职工代表大会民主选举产生[74] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[74] 交易与担保审议 - 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上需经董事会审议通过[76] - 交易标的涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元需经董事会审议通过[76] - 交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元需经董事会审议通过[76] - 公司发生净资产10％以上的单项贷款由董事会审议[77] - 与关联自然人累计交易超30万元需董事会审议[77] - 与关联法人累计交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[77] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议通过[29] - 公司在一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[29] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[29] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[30] 其他规定 - 公司党委每届任期一般为5年，纪委任期与之相同[60] - 公司党组织领导班子成员7人，含书记1人、副书记1人、专职副书记1人、委员4人[61] - 党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记[63] - 党委会需2/3以上成员到会方能召开[64] - 公司纪律检查委员会成员为3人，含纪委书记1名、副书记1名、委员1名[64] - 党组织工作经费按公司上年度职工工资总额1%的比例计提[65] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会决定聘任或解聘[95] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[96] - 经理层任期制和契约化管理办法经董事会通过后实施[95] - 总经理对董事会负责，有主持生产经营等多项职权[96] - 总经理工作细则报董事会批准后实施[98] - 副总经理协助总经理工作，职权在总经理工作细则中规定[98] - 公司设董事会秘书，负责股东会和董事会会议筹备、文件保管[98] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[101] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[102] - 公司需在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）派发[102] - 公司调整现金分红政策，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[105] - 利润分配条件为上一会计年度盈利，累计可分配利润为正，无重大投资或现金支出[105] - 现金分红条件为年末资产负债率不超70%，经营现金流量净额为正且足以支付股利[106] - 年度利润分配现金分红金额不低于可分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[106] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[107] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[107] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[107] - 会计师事务所聘期1年可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[112] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[112] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[118] - 公司合并、分立、减资时，自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体或系统公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内可要求清偿债务或提供担保[119][120] - 公司减少注册资本弥补亏损后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[120] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[123] - 公司出现解散事由，应在10日内公示[123] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[123] - 清算组自成立之日起10日内通知债权人，60日内在指定媒体或系统公告，债权人申报债权时间为接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内[125] - 有三种情形公司将修改章程，包括法律变化、公司情况变化、股东会决定[128] - 股东会决议通过的章程修改事项需审批的报主管机关批准，涉及登记事项依法办理变更登记[128] - 董事会依股东会决议和主管机关审批意见修改章程[128] - 章程修改事项属法定披露信息按规定公告[128] - 公司财产未按规定清偿前不分配给股东[126] - 清算组发现公司财产不足清偿债务应申请破产清算[126] - 公司清算结束后清算组制作清算报告报确认并申请注销登记[126] - 清算组成员履行职责负有忠实和勤勉义务，怠于履职或故意重大过失造成损失应担责[126] - 本章程自股东会审议通过之日起施行[131]