关联交易制度修订 - 关联交易管理制度于2025年8月11日经第四届董事会第八次会议修订并审议通过，尚需提交2025年第二次临时股东会审议[2] 关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联人[9] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无国家和市场价格时按成本加合理利润确定，无法确定则双方协商[13] 关联交易审议 - 公司拟与关联人达成特定金额关联交易（除提供担保）须经董事会审议通过后提交股东会审议[16] - 公司为关联人提供担保需经董事会审议通过后提交股东会审议，为控股股东等提供担保时对方应提供反担保[16] - 公司与关联自然人达成30万元以上关联交易，由董事会审议批准并及时披露[16] - 公司与关联法人达成特定金额关联交易，由董事会审议批准并及时披露[16] - 公司与关联人发生特定金额交易（除提供担保、受赠现金），若交易标的为股权，应聘请相关会计师事务所审计[17] 关联交易管理 - 新会计年度首月，公司财务部应将新年度拟执行关联交易上报董事会备案，并报上一年度关联交易价格执行情况[13] - 公司财务部应对关联交易产品市场价格及成本变动情况跟踪并报董事会备案[14] 文件使用期限 - 经审计财务报告截止日距使用日不得超6个月，评估报告评估基准日距使用日不得超1年[18] 特定交易规定 - 公司与关联方特定交易可免于审计或评估，如日常关联交易等[18] - 公司与关联方特定关联交易可免履行相关义务，如现金认购等[18] - 公司对特定交易按连续12个月累计计算原则适用相关规定[19] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，依交易金额提交董事会或股东会审议，无金额则提交股东会[20] - 已审议通过的日常关联交易协议，条款重大变化或期满续签需重新审议[21] - 可对年度日常关联交易总金额预计并审议，超预计金额需重新审议[21] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议及披露义务[22] 表决规定 - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，决议需非关联股东有表决权股份数过半数通过[27] - 关联股东未按程序披露或回避，关联事项决议无效需重新表决[29] - 董事会审查不需股东会审议的议案，关联交易方案应在会议通知中注明[31] - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决，不得授权或代理表决[31] - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[31] - 关联董事回避需主动申请，有争议时由全体董事过半数决议决定[33] 实施与变更 - 经股东会批准的关联交易，董事会和经理层组织实施[35] - 经董事会批准的关联交易，经理层组织实施[35] - 批准的关联交易合同变更或提前终止需原批准机构同意[35] 子公司规定 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司关联交易视同公司行为[37] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改和解释权归董事会[38]