公司基本信息 - 公司于1996年10月25日获批发行1112.2万股普通股，11月12日在深交所上市[5] - 公司注册资本为4,904,139,165元[7] - 公司设立时发行股份总数为5162.2万股，面额股每股金额为1元[18] - 公司已发行股份总数为4,904,139,165股，均为普通股[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 公司因特定情形收购本公司股份合计不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[24] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有公司股份总数25%[28] 股东权益与决策 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会需在30日内执行，否则股东可起诉[29] - 股东对股东会、董事会决议效力有争议，应在决议作出之日起60日内请求法院撤销[34] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关方诉讼或自行起诉[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[50] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[59] 股东会相关规则 - 年度股东会召开20日前、临时股东会会议召开15日前以公告方式通知各股东[59] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且股权登记日一旦确认不得变更[61] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[73] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[73] - 公司增加或减少注册资本等事项需股东会特别决议通过[76] - 董事会工作报告等事项由股东会普通决议通过[74] - 股东买入超规定比例股份，超部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[79] - 公司征集股东投票权禁止有偿或变相有偿方式[79] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，其股份不计入有效总数[83] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[88] 董事会相关规则 - 董事会由五名董事组成，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生，职工代表董事为一人[102] - 董事会决定公司因特定情形收购本公司股份事项，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[103] - 董事会有权决定单项金额在公司最近一个会计年度会计报表净资产值10%以下的投资事项等[105] - 董事会决定债务性融资事项（发行债券除外）需在公司资产负债率不超过50%的前提下[106] - 应由董事会审批的对外担保事项，须经全体董事过半数通过，并经出席董事会的三分之二以上董事通过[106] - 董事长有权决定单项金额在公司最近一个会计年度会计报表净资产值5%以下的投资事项等[107] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事[107] - 代表十分之一以上表决权的股东等情形提议时，董事长应在十日内召集临时董事会会议[109] - 董事会召开临时董事会会议提前五日通知，经各董事同意可豁免通知时限[109] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[110] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[115] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[118] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[119] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[122] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[124] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事三名[128] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[128] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[128] 利润分配相关 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年报，半年结束之日起两个月内披露中期报告[149] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[149] - 公司股利分配可采用现金、股票或两者结合的方式，优先现金分红[152] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[159] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%；有重大资金支出安排，占比最低达40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低达20%[160] - 董事会审议利润分配预案需全体董事过半数同意且2/3以上独立董事同意[163] - 股东会审议发放股票股利等方案须出席股东所持表决权2/3以上通过[163] - 经营活动产生的现金流量净额连续三年低于当年可供分配利润的10%可调整利润分配政策[167] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[171] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[178][179] - 公司解聘或不续聘会计师事务所需提前30天通知，允许其陈述意见[179] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[188] - 公司合并、分立、减资应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[189][191][192] - 债权人接到合并、减资通知30日内，未接到自公告日起45日内，可要求清偿债务或提供担保[190][192] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[199] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[199] - 公司因特定事由解散应在10日内公示，清算义务人应在15日内成立清算组[199][200] - 清算组负责清理财产、通知债权人等多项职权[200]