董事会收购与选举 - 董事会对公司股份用于员工持股计划等3种情形收购进行审议，需经2/3以上董事出席的董事会会议决议[4] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[7] 人员任职与聘任 - 最近3年受到中国证监会行政处罚等5种情形的人士不得担任董事会秘书[15] - 公司需在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书[18] - 董事会秘书空缺超过3个月，公司法定代表人代行职责，并在6个月内完成聘任工作[18] 专门委员会规定 - 审计委员会等专门委员会中独立董事过半数并担任召集人[20] - 各专门委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上董事提名，董事会过半数选举产生[20] - 各专门委员会会议需2/3以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[20] - 战略、提名、审计、薪酬与考核委员会成员均为3名董事[23][24][25][27] - 提名、审计、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数[24][25][27] - 审计委员会中至少有1名独立董事为专业会计人士[25] 议案与会议召开 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2独立董事或审计委员会可提出临时董事会议案[30] - 其他议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[31] - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[36] - 代表1/10以上表决权股东等8种情形下应召开临时会议[37] - 董事长应在接到提议后10日内召集董事会会议[38] - 召开定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[40] - 特殊情况临时董事会会议可随时通知并立即召开[41] - 董事会定期会议变更需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知，不足3日需顺延或取得全体与会董事书面认可[43] 会议召开与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[45] - 董事连续2次未亲自出席且不委托他人出席，董事会应建议股东会撤换[45] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托[48] - 董事发言时间原则上不超过10分钟[50] - 表决票保存期限为10年[51] - 董事会审议担保事项，除全体董事过半数同意外，还需出席会议的2/3以上董事同意[55] - 董事会权限内未达下限的非担保交易，董事长可授权经理审批[55] 会议通知与表决 - 董事会会议通知以邮件送出，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期[43] - 非现场方式召开董事会会议，以视频、电话等有效表决计算出席人数[48] - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会1个月内不应再审议相同提案[61] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[62] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含日期、地点、召集人等内容[59] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，否则视为同意[59] - 董事会会议档案保存期限为10年[61] 保密与执行 - 决议公告披露前，相关人员对决议内容负有保密义务[63] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[63] 规则生效与解释 - 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同[65] - 出现法律文件修改等三种情形，董事会应及时修订本规则[66] - 本规则由公司董事会负责解释[67]