董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名董事长、1名职工代表董事[4] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议；超3000万元且占比5%以上提交股东会[6] 非关联交易审议 - 非关联交易（部分除外）涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议，占比50%以上提交股东会[7] - 非关联交易（部分除外）标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元由董事会审议，占比50%以上且超5000万元提交股东会[8] - 非关联交易（部分除外）标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元由董事会审议，占比50%以上且超500万元提交股东会[8] - 非关联交易（部分除外）成交金额占最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元由董事会审议，占比50%以上且超5000万元提交股东会[8] - 非关联交易（部分除外）产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元由董事会审议，占比50%以上且超500万元提交股东会[8] 其他交易审议 - 购买或出售资产交易累计未达最近一期审计总资产30%提交董事会审议；达30%需披露、审计或评估并提交股东会且经2/3以上表决权通过[11] - 对外投资设立公司以协议约定全部出资额适用指标标准计算[11] - 连续12个月滚动委托理财以最高余额为交易金额适用审议标准[11] 担保与资助审议 - 董事会对外担保事项须经出席会议的2/3以上董事审议同意[13] - 公司对外提供财务资助应经全体董事过半数、出席会议的2/3以上董事审议同意[13] 专门委员会 - 董事会专门委员会成员应为单数且不少于3名，部分委员会成员半数以上应为独立董事[14] 会议召集 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或审计委员可提议召开临时会议[16] - 董事长应在接到临时会议提议后10日内召集和主持会议[17] 会议召开 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[17] - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日通知；临时会议提前3日通知[17] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前3日发出[18] - 临时会议通知变更需事先取得全体与会董事认可[19] 决议表决 - 董事会决议表决实行一人一票[25] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人提交股东会审议[26] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[27] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会1个月内不应再审议相同提案[28] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项须经出席会议的2/3以上董事审议同意[30] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限为10年[31] 责任承担 - 董事会决议违反规定致公司严重损失，同意或弃权董事负连带赔偿责任，明确反对并记载者可免责[34] - 无故不出席会议、不委托出席且未提供书面意见的董事视作未表示异议，不得免除责任[33] 决议落实 - 董事会决议由总经理组织经营班子落实，董事会督促检查，违背决议追究执行者责任[35][36] - 每次董事会由董事长等汇报以往决议执行落实情况，董事可质询[37] - 董事会秘书经常向董事汇报决议执行情况[38]