董事会构成 - 董事会由十一名董事组成，含四名独立董事和一名职工董事，设董事长一人，副董事长两人[4] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[5][7] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数的二分之一[5] 决策权限 - 单项交易涉及的资产总额等四项标准中任一占比在5%以上、15%以下由董事会决策，超15%由股东会审议[11] - 单项金额占公司最近一期经审计净资产值5%以上、15%以下，且融资后资产负债率在80%以下的借款由董事会决策[11] - 累计尚未缴清金额占公司最近一期经审计净资产值5%以上、15%以下的资产抵押、质押由董事会决策[11] - 董事会对单项投资金额不超过公司最近一期经审计净资产值1%的风险投资项目进行审批[12] - 总经理对投资额不超过公司最近一期经审计净资产0.5%的风险投资项目进行审批[12] - 董事会授权总经理对批准的当年长期贷款金额作出不超过5%的调整[13] 会议相关 - 董事会会议每年至少召开两次，于会议召开十日前以书面通知全体董事[15] - 代表百分之十以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事提议时，董事长应在接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议[16][17] - 董事会召开临时董事会会议至少应于召开三日前通知全体相关人员[17] - 董事收到会议通知后，应在两日内告知董事会办公室是否出席及是否本人出席[17] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[20] - 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可要求暂缓表决[21] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[22] - 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过[25] - 董事会现场决议表决方式为举手表决或者投票表决[25] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[31] 董事会秘书 - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责[34] - 董事会秘书负责组织筹备会议、保障记录准确完整等多项职责[34] - 董事会秘书应遵守公司章程，承担高级管理人员法律责任[35] - 公司董事或其他高级管理人员可兼任董事会秘书，会计师事务所注册会计师和律师事务所律师不得兼任[35] - 董事兼任董事会秘书时，特定行为不能以双重身份作出[35] 规则说明 - 本规则中“以上”“以内”“以下”含本数，“超过”不含本数[37] - 本规则未尽事宜依相关规定执行，规则修订需股东会审议通过[37] - 本规则由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效[38]