关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[12] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[12] 关联交易管理 - 董事会审计委员会督导公司审计部门每半年对公司关联交易进行一次检查[10] - 公司董事等及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明[8] - 公司及时通过上交所业务管理系统填报和更新关联人名单及关联关系信息[8] 关联交易定价 - 关联交易定价遵循商业原则，价格应公允[9] 关联交易限制 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情形除外[13] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事2/3以上审议通过并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[14] 关联交易额度 - 公司与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[15] 会议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[15] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[16] 特殊交易情况 - 公司与关联人共同出资设立公司以出资额为交易金额，符合条件可豁免提交股东会审议[19] - 公司与关联人向共同投资企业增资、减资以增、减资金额为计算标准，同等对价同比例现金增资达标准可免审计或评估[19] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[23] - 公司向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[25] - 公司因购买或出售资产可能导致非经营性资金占用，需明确解决方案并在交易完成前解决[25] - 公司与关联人进行日常关联交易，可按类别预计年度金额，实际超出需重新履行程序并披露[22] 豁免审议披露 - 公司单方面获利益且无对价、义务的交易可免关联交易审议披露，如受赠现金等[27] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保可免审议披露[27] - 一方现金认购另一方不特定对象发行证券等可免关联交易审议披露[28] - 一方作为承销团成员承销另一方不特定对象发行证券等可免关联交易审议披露[28] - 公司按非关联人同等条件向特定关联自然人提供产品服务可免关联交易审议披露[28] - 关联交易定价为国家规定可免关联交易审议披露[28] - 公司拟披露关联交易信息涉国家或商业秘密等符合规定可暂缓或豁免披露[28] 其他规定 - 制度所指关系密切家庭成员包括配偶、父母等[30] - 制度中“以上”含本数，“过”不含本数[30] - 制度自股东会批准通过之日起生效[30]