董事会构成 - 董事会由7名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 董事每届任期三年，可连选连任，独立董事每届任期三年，连任不超六年[5] 独立董事任职限制 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[11] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[13] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[13] 独立董事提名与职权 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[15] - 行使特定三项特别职权需全体独立董事过半数同意[15] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 董事会会议 - 定期会议每年至少召开2次，提前十日书面通知；临时会议提前三日书面通知，紧急情况可口头或电话通知[19] - 特定提议下董事长10日内召集临时董事会会议[21] - 会议应由过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过[23] 关联交易表决 - 关联董事回避表决，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[25] 重大事项审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五种情况，应经董事会审议通过并披露[32] 财务资助与担保 - 提供财务资助需出席董事会会议的三分之二以上董事同意，特定情况可豁免[33] - 提供担保经董事会审议后披露，需出席董事会会议的三分之二以上董事同意[33] 关联交易金额限制 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经独立董事会议且过半数同意后提交董事会审议并披露[34] 会议记录 - 需做好记录，出席董事和记录人员签名，保存不少于10年[36] - 记录内容包括日期、地点、召集人等多项信息[37] 责任承担 - 董事对董事会决议承担责任，异议且反对的董事无需担责[37] 规则说明 - “以上”含本数，“过”“低于”不含本数[39] - 是《公司章程》细化和补充，未列明事项以《公司章程》为准[40] - 与法律、法规或《公司章程》冲突时，以后者为准[41] - 修订由董事会提草案，股东会审议通过[42] - 由公司董事会负责解释[43] - 作为《公司章程》附件，经股东会批准后随《公司章程》生效实施[43]