关联交易定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人，为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为关联自然人[8] - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供担保等事项[12] 关联交易原则与限制 - 公司关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿等原则[12] - 公司不得将资金拆借等方式提供给控股股东及其他关联方使用[13] - 一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票等衍生品种，可免按关联交易审议[14] 关联交易管理职责 - 证券管理部负责协调关联交易，财务部配合[17] - 证券管理部负责建立关联人信息库并每年初更新[17] 关联交易审议标准 - 成交金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的关联交易（除担保），提交股东会并提供评估或审计报告，日常经营相关可免[24] - 与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的关联交易（除担保），提交董事会决定[24][21] - 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保，经董事会审议后提交股东会，关联方回避表决，控股股东等应提供反担保[24] 关联交易累计计算 - 关联交易涉及特定事项，按发生额连续十二个月累计计算适用规定[25] - 与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按连续十二个月累计计算适用规定[26] 日常关联交易审议 - 首次发生日常关联交易，订立书面协议按金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会[26] - 执行中的日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，按金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会[27] - 每年众多日常关联交易，可预计当年度总金额提交股东会审议披露，超预计金额重新提交审议披露[27] 关联交易表决程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[30] - 出席董事会的非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[31] - 股东会审议关联交易事项时关联股东应回避表决，关联股东包括交易对方等多种情形[32] - 关联股东回避和表决程序包括主动申请回避等，争议由股东会过半数通过决议决定[33] - 股东会对关联交易事项表决时扣除关联股东有表决权股份，由非关联股东表决[34] 关联交易实施与变更 - 经股东会批准的关联交易由董事会组织实施，经董事会批准的由总经理组织实施[36] - 经批准的关联交易合同变更或提前终止需原批准机构同意[37] 关联交易披露 - 公司应按规定披露关联交易协议订立、变更等情况及定价依据[38] - 关联交易公告应包括交易概述、定价政策等多方面内容[38] - 公司合并报表范围内子公司关联交易视同公司行为，参股公司关联交易可能影响股价时应参照披露[41] 关联交易文件保存 - 关联交易决策记录等文件由证券管理部保存，期限不少于十年[42]