公司治理制度修订 - 2025年8月4日召开第十届董事会第六次会议，审议通过修订《公司章程》及8个配套公司治理制度[1] - 2026年1月1日前取消监事会设置并修订相应内部公司治理制度[2] - 修订后的《公司章程》需经公司股东会审议通过[2] - 修订和新设部分公司治理制度，涉及8项制度[4] 公司章程内容变更 - 《公司章程》中公司注册资本由121215.2157万元修订为120015.2157万元[8] - 《公司章程》将含“股东大会”字样均修改为“股东会”[1] - 《公司章程》规定代表公司执行公司事务的董事为法定代表人，辞任需30日内确定新代表人[8] 股份变动 - 2025年4月16日公司完成注销回购股份1200万股，总股本减至12.00152157亿股[9] 股份转让与收益规定 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，离职后半年内不得转让[10] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，股票6个月内买卖所得收益归公司，董事会收回，但证券公司包销等情况除外[10] 财务资助与资本运作 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[9] - 公司增加资本方式包括向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份等[9] - 公司收购本公司股份情形包括减少注册资本、与其他公司合并等[9] 股东权利与决议效力 - 股东会、董事会决议内容违反法律法规，股东可请求法院认定无效；召集程序等违规或内容违反章程，股东可在决议作出60日内请求法院撤销[11] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可对全资子公司相关人员违规或他人侵害子公司权益造成损失的情况采取法律行动[11] 控股股东与实际控制人 - 控股股东指持股份额占公司股本总额50%以上，或持股比例不足50%但表决权对股东大会决议有重大影响的股东[12] - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益，不得利用关联关系损害公司利益[12] 审议事项与会议召开 - 公司需审议一年内对外投资等超最近一期经审计净资产15%的事项[13] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产15%后提供的担保需股东会审议[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[13] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[13] - 董事人数不足《公司法》规定或本章程所定人数的2/3时，公司2个月内召开临时股东会[14] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[14] 会议通知与投票规定 - 年度股东会召开20日前以公告通知股东，临时股东会召开15日前以公告通知股东[14] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数通过，且出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[14] - 股东会审议特定担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[15] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会议召开前一日下午3:00，不得迟于现场会议召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00[15] 股东提案与表决权 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[16] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[16] - 股东（包括代理人）按有表决权股份数额行使表决权，一股一票[16] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开结果[16] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[16] - 股东买入超规定比例有表决权股份，超比例部分36个月内不得行使表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[16] 其他规定 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，公司不得设最低持股比例限制[16] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，需股东大会以特别决议通过[17] - 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的，需经履行征集投票或采用网络投票方式召开的公司股东大会，以公司参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过[17] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[17][18] - 因贪污、贿赂等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，不能担任公司董事[18] - 担任破产清算的公司、企业的董事等，对破产负有个人责任的，自破产清算完结之日起未逾3年，不能担任公司董事[18] - 担任因违法被吊销营业执照等公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自被吊销营业执照等之日起未逾3年，不能担任公司董事[18] - 董事任期每届三年，任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年[18] - 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到报告之日辞任生效，董事会将在2日内披露有关情况[109] - 代表10%以上表决权的股东提议时，董事长应在十个工作日内召集和主持临时董事会会议[134] - 三分之一以上董事联名提议时，董事长应在十个工作日内召集和主持临时董事会会议[140] - 二分之一以上独立董事提议时，董事长应在十个工作日内召集和主持临时董事会会议[140] - 独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时，董事长应在十个工作日内召集和主持临时董事会会议[140] - 监事会提议时，董事长应在十个工作日内召集和主持临时董事会会议[140] - 总经理提议时，董事长应在十个工作日内召集和主持临时董事会会议[140] - 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免[136] - 公司董事会设立审计、战略发展、提名、薪酬与考核等专门委员会，专业委员会对董事会负责[126] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[126] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[21] - 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[21] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，由股东大会决定[22] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[22] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，无需经股东会决议[22] - 公司作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[22] - 公司作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[22] - 债权人自接到通知书30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[22] - 修改公司章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[23] - 公司出现解散事由应在十日内通过国家企业信用信息公示系统予以公示[23] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组开始清算[23] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在上海证券报或国家企业信用信息公示系统上公告[23] - 清算组认为公司财产不足清偿债务应向人民法院申请破产清算[23] - 人民法院受理破产申请后清算组应将清算事务移交给指定的破产管理人[23] - 清算组人员履行清算职责负有忠实和勤勉义务[23] - 清算组成员因故意或重大过失造成损失应承担赔偿责任[23] - 实际控制人指能实际支配公司行为的非股东[23] - 章程有歧义时以在苏州市数据局最近一次核准登记后的中文版章程为准[23]