并购交易 - 公司拟发行股份及支付现金购买科凯电子71%股份，交易价格142000.00万元，其中现金支付85700.00万元，股份支付56300.00万元[19,21,28] - 公司拟募集配套资金不超过50000.00万元，以发行股份及支付现金购买资产为前提条件[19] - 发行股份定价基准日为第二届董事会第九次会议决议公告日，发行价格经协商为17.26元/股，经除息调整后为16.74元/股[24][25] - 发行股份数量为33632009股，占发行后总股本的比例为33.53%[28] 财务数据 - 2024年标的公司资产总额116357.29万元，交易作价142000.00万元，上市公司资产总额138882.46万元，比例为102.24%[71] - 2024年标的公司资产净额96964.21万元，交易作价142000.00万元，上市公司资产净额126434.79万元，比例为112.31%[71] - 2024年标的公司营业收入16397.41万元，上市公司营业收入18531.60万元，比例为88.48%[71] - 标的公司2023年和2024年经审计扣除非经常性损益后的净利润分别为16554.03万元和3522.41万元，业绩承诺方承诺2025 - 2028年度经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）四年累计不低于54000万元[90] 审批进程 - 2024年9月23 - 24日，上市公司召开相关会议审议通过本次交易预案及相关议案[39] - 2025年1月16日，上市公司召开相关会议，审议通过本次交易方案及相关议案[39] - 2025年2月19日，上市公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过本次交易方案及相关议案[42] - 本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册等程序[43] 公司资质与政策 - 截至补充法律意见书出具之日，科凯电子及其控股子公司在中国境内拥有22项已授权专利，其中国防发明专利6件[51] - 截至补充法律意见书出具之日，科凯电子及其控股子公司在中国境内拥有5项注册商标[52] - 截至补充法律意见书出具之日，科凯电子及其控股子公司在中国境内拥有160项作品著作权[53] - 科凯电子自2023年起三年内享受高新技术企业15%的所得税优惠税率[57] 客户与合作 - 报告期内标的公司前五大客户收入占比超99%[194] - 报告期内第一大客户中国兵器工业集团收入占比分别为51.66%、47.52%和70.51%[194] - 公司与中国兵器工业集团A1单位合作年限18年，与A2单位合作年限16年等多家单位有多年合作[195] 未来展望 - 交易完成后，归属于上市公司股东的净利润将增加，上市公司资产总额、净资产将增加[82][90] - 业务整合拟成立联合产品开发小组，提升电机驱动模块性能，推进测控一体开发平台架构设计[158][159] - 标的公司核心客户包括军工集团下属企业和科研院所，交易后可拓展业务规模[160] - 上市公司通过多层面措施形成保障机制，维护控制权稳定性及经营决策连续性[178]