市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司71%股权，向其他股东股份支付5.91亿元，向实际控制人现金支付9亿元，配募资金到位后10个工作日内支付5亿元[3] - 配募资金5亿元，配募失败公司拟以自有资金或自筹资金解决，最高可获批不超交易对价60%的贷款额度[3] - 业绩补偿方承诺2026年、2027年实际净利润低于当年度承诺净利润的90%，触发当期业绩承诺补偿义务[3] - 标的股份过渡期收益由公司享有，但标的公司对2024年不超30%净利润（最高2800万元）分配的情形除外[4] - 本次交易资产基础法评估值101012.86万元、增值率9.62%，收益法评估值210200.00万元、增值率128.10%[26] - 本次收购完成后确认商誉78278.97万元，占总资产比例24.07%，占净资产比例29.57%[26] 业绩总结 - 2021 - 2024年公司营业收入分别为22224.51万元、24227.88万元、16825.08万元及18531.60万元，预计2025年增长率15%，2026 - 2029年复合增长率20%[6] - 2021 - 2024年公司利息折旧摊销前利润占营业收入比例平均值为22.50%，假设未来比例为20%，2025 - 2029年该利润分别为4262.27万元、5114.72万元、6137.67万元、7365.20万元和8838.24万元[7] - 2025 - 2029年营业收入分别为21311.34、25573.61、30688.34、36826.00、44191.20[9] - 2025 - 2029年经营性流动资产合计分别为23775.01、28530.02、34236.02、41083.22、49299.87[9] 资金情况 - 截至2024年12月31日，首发募集资金合计97549.11万元，已使用61451.78万元，剩余36097.33万元[7] - 截至2024年12月31日，公司可自由支配资金余额为43369.30万元[7] - 截至2024年12月31日，公司IPO超募资金余额1.18亿元，募集资金账户利息收入净额0.32亿元，预计2025年全部结余[7] - 公司IPO募投项目由前次募集资金投入，预计无额外资金需求[8] - 2025 - 2029年现金分红金额分别为466.74、2600.00、2850.00、3200.00、3650.00[9] - 2025 - 2029年每年新增营运资金需求分别为5974.52、3878.34、4654.01、5584.81、6701.77[9] - 若成功募集配套资金，2025 - 2029年可用于支付交易对价资金余额分别为105252.54、61288.92、59922.58、58502.98、42489.45，无资金缺口[11] - 若未募集配套资金，2028 - 2029年支付交易对价资金缺口分别为5997.02、36110.55，总金额约36110.55万元[12] - 公司最高可获批不超过本次交易对价60%的贷款额度，即不超过8.52亿元[14] - 公司已获得招商银行6000万元的授信额度[14] - 假设未募集配套资金，交易后资产负债率从8.96%升至23.37%，流动比率从8.90降至2.79，速动比率从8.51降至2.58[15] - 假设未募集配套资金，交易后货币资金及交易性金融资产为98681.47[15] 标的公司资产情况 - 截至2024年8月31日，标的公司拥有商标4项、域名2项、专利21项、软件著作权1项、作品著作权158项，无账面价值，商标、域名公允价值为1000万元，专利、软著、作品著作权公允价值为6300万元[29] - 截至2024年8月31日，标的公司流动资产账面价值80870.11万元，评估价值81644.04万元，增值率0.96%[29] - 截至2024年8月31日，标的公司固定资产及长期待摊费用账面价值11794万元，评估价值15103.81万元，增值率28.06%[29] - 截至2024年8月31日，标的公司无形资产账面价值11880.66万元，评估价值16728.79万元，增值率40.81%[29] - 截至2024年8月31日，标的公司资产总计账面价值105612.41万元，评估价值114464.24万元，增值率8.38%[29] - 截至2024年8月31日，标的公司负债总计账面价值13460.38万元，评估价值13451.38万元，增值率 -0.07%[29] - 截至2024年8月31日，标的公司所有者权益（净资产）账面价值92152.03万元，评估价值101012.86万元，增值率9.62%[29] - 软件园9号楼5层及11层评估增值753.94万元，增值率27.64%；城阳区河东路10号厂房评估增值2524.38万元，增值率40.87%[30] 商誉情况 - 截至2024年末，本次收购完成后形成的商誉为73166.96万元，占备考报表报告期各期末模拟合并总资产比例分别为22.07%、21.72%，占模拟合并净资产比例分别为28.01%、27.29%[37] - 未来盈利预测可实现性较高，收益法估值结果有支撑，标的公司未来业绩承诺具备可实现性，商誉减值风险可控[37] - 若出现宏观经济波动等情况，可能导致商誉减值，影响上市公司经营业绩和当期利润[37] - 上市公司以评估基准日可辨认净资产公允价值为基础，考虑过渡期影响计算购买日可辨认净资产公允价值并计算商誉[39] - 经核查，标的公司可辨认资产识别完整，商誉金额合理，减值风险可控[39]