董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事和四名非独立董事[5] - 董事任期三年，届满连选可连任[5] - 设董事长一名，由全体董事过半数选举产生和罢免[8] 履职要求 - 董事和高管任命后一月内签署声明及承诺书，重大变化（持股除外）五日内更新报送[5] 审议规则 - 审议年度报告需对内部控制评价报告形成决议，同时披露内控评价和审计报告[9] - 会计师事务所对内控有效性出具非标准报告，董事会需专项说明[9] - 特定标准应披露交易分别由董事会或股东会审议[10] - 审议对外担保和提供财务资助需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[11] 会议安排 - 定期会议每年至少召开两次，提前十日通知[16] - 临时会议提前三日通知，紧急情况可随时召开[16] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[16] 会议条件 - 会议应有过半数董事出席方可举行[20] - 无关联关系董事过半数出席即可举行，决议须经无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[27] 表决规则 - 作出决议需全体董事过半数表决同意[25] - 非关联董事与关联董事、独立董事与非独立董事不得相互委托[21] - 董事不得接受超两名以上董事委托，也不得委托已接受两人委托的董事[21] - 二分之一以上与会董事认为提案不明可联名缓议[22] - 不得表决未在会议通知中的提案[22] - 提案未获通过且条件未变，一月内不再审议相同提案[30] 其他规定 - 会议档案保存不少于十年[33] - 原则上依据经审计财报进行利润分配，审议定期报告时审议分配方案[27] - 会议记录应包含时间、地点等内容[30] - 决议违反法律或章程致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，异议并记录可免责[31] - 董事表决意向分赞成、反对和弃权，未选或多选需重选，拒不选或中途离开未选视为弃权[27] - 严格按股东会和章程授权行事，不得越权决议[27] - 不同决议内容矛盾，以形成时间在后的为准[30] - 规则自股东会审议通过生效，修订亦同[37]