交易情况 - 建议交易完成后（不计募集配套资金），AHKH将持有A股上市公司约21.06%的股份[3] - 建议交易立即提供现金收益为人民币789百万元[3] - 建议交易完成后及配套资金募集完成后，AHKH将持有A股上市公司不少于18%的股份[6] - 目标资产的对价确认为约人民币1,717百万元[7] - 目标资产占目标公司已发行股份的49%[10] - 对价股份每股面值为人民币1.00元，发行价为人民币32元[12] - 对价股份发行数量为29,000,000股，发行价调整后数量随之调整[12] - 对价股份限售期为发行完成后12个月[12] - 募集配套资金发行股份数不超22,360,499股，不超发行前总股本30%，完成后AHKH持股不少于18%[15] - 建议交易因最高适用百分比率超5%低于25%，构成须予披露交易[28] 公司业绩 - 2024年上半年专业半导体设备业务收入占A股上市公司总收入超30%[26] - 截至2023年12月31日，A股上市公司股东应占经审核资产净值约为人民币2.56亿元[26] - 2022年除税前净亏损为人民币2.1283亿元，2023年为人民币3.4834亿元[27] - 2022年除税后净亏损为人民币1.6821亿元，2023年为人民币3.8455亿元[27] - 目标公司2022年除税前盈利3.93366亿元，除税后盈利3.147亿元；2023年除税前盈利6206.1万元，除税后盈利2017.8万元[23] - 目标公司2024年9月30日总资产48.963178亿元，负债22.376946亿元，归母公司净资产25.534017亿元[49] - 目标公司2024年1 - 9月营业收入19.474802亿元，归母公司净利润3.082343亿元，EBITDA 3.945333亿元[49] - 截止2024年9月30日，公司总资产278,002.63万元，负债118,134.20万元，归母公司净资产152,214.50万元[51] - 2024年1至9月，公司营业收入178,411.70万元，归母公司净利润12,759.76万元，EBITDA26,645.25万元[51] 市场情况 - 2000年代全球半导体行业规模为1000亿美元级别，2020年代约为4000 - 5000亿美元级别[32] - 2023年全球引線框架行业市场份额排名前八公司，除目标公司外其余七家为上市公司[37] - 三井高科市场排名第1，占有率12%[39] - 韩国HDS和长华科市场排名分别为第3和第2，占有率均为11%[39] - 新光电气和AAMI市场排名分别为第4和第5，占有率均为9%[39] - 顺德工业和康强电子市场排名分别为第6和第7，占有率分别为6%和5%[39] - 界霖科技市场排名第8，占有率3%[39] 公司对比 - 三井高科资产差异161%，收入差异443%，不满足标准[40] - 韩国HDS资产差异 -3%，收入差异77%，满足标准[40] - 目标公司固定资产占比22.05%，韩国HDS固定资产占比50.93%[42] - 长华科固定资产占比18.67%，顺德工业固定资产占比41.49%，康强电子固定资产占比24.62%[42] - 目标公司评估基准日资产负债率为24.91%，长华科45.70%，顺德工业42.49%，康强电子44.59%，可比公司平均值44.26%，行业均值40.28%[46] - 目标公司评估基准日付息债务2798万元，长华科14.3633亿元，顺德工业6.2608亿元，康强电子6.835亿元[46] - 长华科2015 - 2017年三次股权融资合计1.38亿美元，康强电子2007 - 2013年两次股权融资0.5亿美元，目标公司2020年底增资约1亿美元[46] 估值情况 - 评估选用EV/EBITDA比率作为基准倍数，可减少地区税率差异对估值的影响，反映企业实际价值[54] - 长华科经营性股权价值798,054.75万元，流动性折扣23.70%，扣流动性折扣后EV为574,040.29万元[60] - 顺德工业经营性股权价值531,963.05万元，流动性折扣23.70%，扣流动性折扣后EV为457,080.69万元[60] - 康强电子经营性股权价值414,956.88万元，流动性折扣40.67%，扣流动性折扣后EV为297,511.66万元[60] - 长华科EV/EBITDA为14.73，扣流动性折扣后为11.08[62] - 顺德工业EV/EBITDA为16.74，扣流动性折扣后为13.12[62] - 康强电子EV/EBITDA为25.25，扣流动性折扣后为16.11[62] - 目标公司经经营价值EV为257,431.21万元[64] - 目标公司股东全部权益价值为3.526亿元（百万元取整）[65] - 目标公司100%股权作价为3.5037亿元[65] - 标的资产相应作价为1.7167937亿元[65] - 目标公司全部股权于2024年9月30日经审计账面价值约为29.66亿元[66] - 目标公司全部股权估值约为35.26亿元[66]