关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，为公司关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为公司关联自然人[8] 关联交易审议程序 - 与关联自然人成交金额少于30万元（不含）、与关联法人成交金额少于300万元（不含）或少于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（不含）的交易（公司提供担保除外），履行总经理办公会审议程序[14] - 与关联自然人成交金额超过30万元、与关联法人成交金额超过300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易（公司提供担保除外），经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 成交金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项（公司提供担保除外），聘请中介机构评估或审计，经股东会审议通过后实施[17] 特殊关联交易审议 - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[13] - 公司向关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[21] 会议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会[24] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东表决[25] 回避争议解决 - 关联董事回避争议由董事会临时会议过半数决议决定，关联股东回避争议由股东会出席股东半数以上决议决定且为终局决定[28][29] 关联交易披露 - 应披露关联交易由董事会秘书负责，公告应符合深交所规则要求[31][32] 其他规定 - 部分关联交易可按规定申请豁免提交股东会审议[30] - 部分交易可免于按关联交易履行义务，但应披露和审议的仍需履行[32] - 公司控制或持有50%以上股份的子公司关联交易视同公司行为适用信息披露规定[33] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用规定[12] - 首次发生日常关联交易应订立书面协议，依交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[35] - 协议主要条款重大变化或期满续签，以新协议交易金额履行审议程序并披露[35] - 数量众多的日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计以超出金额履行程序并披露[35] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[35] - 应在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[35] - 日常关联交易协议至少含交易价格、定价原则等主要条款[36] - 未确定具体交易价格仅参考市场价格，应披露实际与市场价格及差异原因[36] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存十年[38] - 制度由董事会负责解释[39] - 制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[40]