收购交易 - 公司拟6800万港元收购目标公司60%已发行股本[2][11][50] - 以每股0.05港元向卖方发行13.6亿股代价股份支付[2] - 发行价较协议日收市价折让约3.85%，较五连跌平均收市价折让约4.21%，较2024年底每股资产净值溢价约100%[17][19] - 13.6亿股代价股份占现有已发行股份约94.5%，占完成时扩大后已发行股份约48.6%[3][16][17] - 收购构成重大交易、关连交易和主要交易，须遵守相关规定[4][41][43] - 完成收购待股东特别大会批准、联交所上市委批准及取得其他必要授权同意[16] - 买卖协议于2025年7月28日订立，最后截止日期为2025年12月31日[51] - 通函预期于2025年9月30日或之前寄发予股东[9][47] 目标公司及合营企业情况 - 目标公司Sapphire Asia Limited由卖方A及卖方B分别拥有90%及10%权益[52] - 目标公司持有合营企业40%股权，合营企业和目标集团财务业绩将综合入账[3] - 目标集团2025年5月31日资产总值及净值未经审核结余分别约9080万及3520万港元[20] - 杭州中机由浙江衡机商管及Aquamarine Asia分别持股约95.45%及约4.55%，主要提供装修服务[24][50] - 杭州中机2025年前五月、2024年及2023年收益分别为1.5002亿、6.8785亿及13.7872亿人民币[25] - 杭州中机2025年前五月、2024年及2023年除所得税后溢利分别为6580万、866万及4.9664亿人民币[25] - 杭州中机2025年5月31日未经审核资产总值和资产净值分别约为9030万港元和5200万港元[26] - 合营企业杭州峻衡建材有限公司由集团及杭州中机分别拥有60%及40%权益[51] - 合营企业2023 - 2024年及2025年前五月收益分别为528876千港元、461848千港元、164844千港元[29] - 合营企业2023 - 2024年及2025年前五月除所得税后溢利分别为28660千港元、20471千港元、6942千港元[29] - 合营企业2025年5月31日未经审核资产总值和资产净值分别约为1.367亿港元和6540万港元[30] 股权结构变化 - 本公告日期，卖方A持股731358376股，占比50.81%；完成及发行代价股份后，持股2091358376股，占比74.71%[37] - 完成及发行代价股份后，公众持股708027367股，占扩大后股本约25.29%[38] 市场环境 - 2025年上半年杭州GDP较2024年同期增长5.5%，预计至2030年商业房地产市场复合年增长率为6.31%[34] 公司决策 - 批准收购事项的决议案已获董事会会议批准，部分董事须放弃投票[5] - 公司成立独立董事会委员会和由3名独立非执行董事组成的独立董事委员会就收购事项向独立股东提供意见[6][44] - 公司将委任独立财务顾问就收购事项提供意见[7] - 董事认为买卖协议条款公平合理，收购事项符合公司及股东整体利益[36]