董事会构成 - 董事会由7人组成，设董事长1人，可设副董事长1人[16] - 审计委员会成员由5名不在公司担任高级管理人员的董事组成[26] 董事相关规定 - 董事任期3年，可连选连任，任期从股东会决议通过起至本届董事会任期届满[8] - 兼任高管及职工代表董事总计不得超公司董事总数二分之一[9] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会建议股东会撤换[11] - 董事任职期内连续12个月未亲自出席次数超期间会议总数二分之一，需书面说明并披露[11] - 董事辞任应提交书面报告，董事会2个交易日内披露情况[12] - 董事辞任致董事会低于法定最低人数，公司2个月内完成补选[12][13] - 董事辞任生效或任期届满，忠实义务2年内有效[13] - 8种情形人员不得担任公司董事[7] - 董事候选人3年内受证监会处罚等3种情形，公司应披露并提示风险[8] 董事会审批权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以内事项由董事会审批[18] - 交易标的主营业务收入占公司最近一年经审计主营业务收入50%以内且绝对金额5000万元以内由董事会审批[18] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以内且绝对金额500万元以内由董事会审批[18] - 单个项目投资总额占公司最近经审计净资产值10%以内且绝对金额3000万元以内由董事会审批[18] - 经批准单个项目实际投资超批准金额20%以上需重新提交董事会审议[18] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以内且绝对金额3000万元以内由董事会审批[18] - 交易产生利润占上市公司最近一年经审计净利润10％以内且绝对金额500万元以内由董事会审批[18] - 公司与关联自然人交易金额30 - 300万元、与关联法人交易金额300 - 3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% - 5%以内的关联交易由董事会审批[19] - 公司对外提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%等情形经董事会审议后还需提交股东会审议[20] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少召开1次会议，须三分之二以上成员出席[27] - 董事会每年至少召开2次会议，召集人提前10日通知全体董事[30] - 临时董事会提前2日通知全体董事，全体董事一致同意不受此限[30] - 代表10%以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[30] - 董事长接到提议后10日内召集和主持会议[30] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[32] - 一名董事一次会议接受委托不得超两名董事[32] - 独立董事不得委托非独立董事投票[32] - 董事会召开和表决采用现场或电子通信方式[35] - 现场决议表决为记名投票或举手表决，电子通信表决用电话等并由董事签字[36] - 董事会决议表决一人一票，全体董事过半数通过[36] - 关联董事不参与投票，关联事项决议需过半数非关联董事出席且过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[36] 其他规定 - 2025年7月28日第三届董事会第四十次会议以7票同意通过《关于修订<董事会议事规则>有关条款的议案》，尚需股东会审议[2] - 董事会会议记录真实准确完整，由董事会秘书保存10年[38][39] - 董事在决议上签字并负责，决议违法致公司损失，参与董事负赔偿责任，表明异议并记载可免责[39] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，披露前相关人员保密[39] - 本规则经董事会审议报股东会批准后生效实施，由董事会负责解释和修订[41] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[41]