收购情况 - 本次收购后中国长安汽车通过辰致集团间接持有湖南天雁37.25%股份，成为间接控股股东[11] - 收购前兵器装备集团通过辰致集团间接持有湖南天雁3.98亿股股份，收购后中国长安汽车通过辰致集团间接持有相同数量股份，占比不变[34] - 收购人暂无未来12个月增持或处置湖南天雁股份计划，承诺收购后18个月内直接及间接持有的湖南天雁股份不得转让[29] - 本次收购触发要约收购义务，但符合规定可免于要约增持[50][51] - 收购方式为公司分立[98] 公司架构与股权 - 国务院国资委持有中国长安汽车100%股权，为控股股东和实际控制人[14] - 中国长安汽车持股辰致汽车科技集团有限公司等多家公司[15] - 收购人直接及间接拥有长安汽车、东安动力等多家境内外上市公司5%以上权益股份，尚需完成长安汽车14.11亿股股份过户及辰致集团100%股权变更登记[25] - 收购人直接或间接持有兵器装备集团财务有限责任公司44.65%股份、长安汽车金融有限公司100%股份，尚需完成股权变更登记[26] 时间进程 - 2025年5月4日，兵器装备集团董事会审议通过重组方案；6月4日，获国务院批准实施分立；6月10日，刊登分立公告[30] - 2025年7月25日、7月27日，北京市和重庆市市场监督管理局分别向兵器装备集团和中国长安汽车核发分立后《营业执照》[30] - 2025年7月27日，兵器装备集团与中国长安汽车签订《分立协议》[31] 财务数据 - 中国长安汽车注册资本为2000000.00万元[13] - 截至2025年5月31日，中国长安汽车总资产531.86亿元，总负债100.22亿元，净资产431.65亿元，资产负债率18.84%[20][21] - 2025年5月31日中国长安汽车流动资产合计622,058.35万元，非流动资产合计4,696,573.99万元，资产总计5,318,632.34万元[80] - 2025年5月31日中国长安汽车流动负债合计207,680.93万元，非流动负债合计794,500.00万元，负债合计1,002,180.93万元[80] - 2025年5月31日中国长安汽车归属于母公司所有者权益合计4,316,451.41万元，所有者权益合计4,316,451.41万元[81] 其他信息 - 收购人于2025年7月27日设立，最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，不涉及重大民事诉讼或仲裁[22] - 本次收购尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查批准（如需），完成辰致集团股权变更登记手续[32] - 截至报告书签署日，收购人未来12个月内无改变上市公司主营业务等多项计划[54][55][56][58][59][60][61] - 本次收购不涉及现金或非货币资产对价支付，无质押融资情形[49] - 收购人出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》[62] - 本报告书签署日前24个月内收购人与上市公司未发生关联交易[70] - 截至本报告书签署日前24个月内，收购人等与上市公司及其子公司无合计金额超3000万元或达上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易[73] - 截至本报告书签署日前24个月内，收购人等与上市公司董监高未发生合计金额超5万元的交易[74] - 在上市公司披露相关公告之日起前6个月内，收购人无通过证券交易所买卖上市公司股票的情况[77] - 2024年12月11日，收购人副总经理蒲星川配偶陈颖卖出200股，价格区间5.43 - 5.90元/股[78] - 收购人收购前持有湖南天雁A股0股，持股比例0.00%；本次收购湖南天雁A股398,067,580股，持股比例37.25%[98] - 收购人对境内、境外其他上市公司持股5%以上有4家，拥有境内、外两个以上上市公司控制权有4家[98] - 收购报告书及备查文件备置于上市公司办公处[86] - 收购人、财务顾问、律师均声明报告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并承担责任[88][91][94]