合作协议 - 2025年7月28日公司与FMG订立销售合作协议，支付2000万美元总代价，以发行代价股份结算[2][5][12] - 代价股份占本公告日期已发行股份总数约1.43%，占扩大后已发行股份总数约1.41%[2][17] - 合作期限自生效日期起无期限持续，除非协议终止[9] - 代价股份配售后有一年禁售期[12] - 发行价7.98港元，按协议日期前十日平均收市价厘定[18][19] - 销售合作协议构成公司须予披露交易，因最高适用百分比率超5%少于25%[4] 合作保障 - 独立估值师对独家交易权估值约为2200万美元[13] - FMG保证公司自合作生效日期起五年累计毛利至少2000万美元[15] - 若保证期最后十二个月开始时，累计毛利少于1500万美元，公司有权修订折现率[15] - 采购价格=产品市价×(1－折现率%)，折让率至少为1.5%[14] 合作方情况 - FMG拥有1300名员工，每年加工能力为160000公吨[25] 财务数据 - 合作首年上半年归属独家交易权的收益为1.30928617亿美元[39] - 独家交易权应占毛利为FMG收益的1.5%[39] - 企业利得税税率为除税前溢利的21%[39] - 营运资金所需回报率为3.01%[38][39] - 固定资产所需回报率为5.83%[38][40] - 组装工人所需回报率为10.00%[38][40] 股份情况 - 根据一般授权可发行最高股份数为251005500股，占2024年9月27日已发行股份总数20%，已发行38361455股，配发所有代价股份后将动用23.12%[21] - 代价股份较2025年7月28日收市价7.45港元有7.11%溢价，较最后交易日前五个交易日平均收市价7.394港元有7.93%溢价[22] - 本公告日期公司已发行股份总数1379296955股，紧随配发及发行代价股份后为1398971140股[59] - 公司将配发给FMG的代价股份总数为19674185股[64] - 每股代价股份发行价为7.89港元，是公司于销售合作协议日期前连续六十个交易日的平均收市价[65] 股东情况 - 本公告日期郭晋昇持股650869000股，占比47.19%；紧随配发及发行代价股份后占比46.52%[59] - 本公告日期邓志坚持股48600000股，占比3.52%；紧随配发及发行代价股份后占比3.47%[59] - 本公告日期詹志豪持股19370000股，占比1.40%；紧随配发及发行代价股份后占比1.38%[59] - 本公告日期郭可儿持股12420000股，占比0.90%；紧随配发及发行代价股份后占比0.89%[59] - 本公告日期其他公众股东持股648037955股，占比46.98%；紧随配发及发行代价股份后占比46.32%[59] 其他 - 同行业公司选择标准中市值介于1000万美元至60亿美元[46] - 兴合控股有限公司经营约三个废料场，总面积达6.1万平方米[47] - 贡献资产费用等于贡献资产价值乘以所需回报率[38] - 独家交易权折现率为加权平均资本成本[41] - 截至2025年6月30日，无风险利率4.23%，市场回报7.37%，股权成本12.44%，债务成本5.93%，加权平均资本成本约10.00%[50] - 为反映无形资产风险，独家交易权折现率为12.00%[51] - 截至2025年6月30日，独家交易权公平值合理列为2200万美元[54] - 最后交易日为2025年7月25日，最后截止日期为2025年8月27日[65][66] - 公司董事会包括四名执行董事和四名独立非执行董事[66] - 美元兑换港元汇率按1美元兑7.85港元计算[67] - 公司于2025年7月28日发布有关订立销售合作协议及独立估值师编制估值报告的公告[75] - 独立估值师AP Appraisal Limited于2025年7月21日采用收益法对独家交易权进行估值[75] - 天职香港会计师事务所有限公司于2025年7月28日就估值所依据的折现未来估计现金流量发表意见[76] - 建泉融资有限公司认为预测溢利经董事作出适当及审慎查询后编制[77] - 建泉融资有限公司工作目的为根据上市规则第14.60A(3)条向董事汇报[77] - 函件日期为2025年7月28日[78]