框架协议 - 原框架协议交易年度上限2025年12月31日到期[3][9] - 2025年3月28日董事会批准与中国五矿订立新框架协议[3][9] - 若获独立股东批准，新框架协议2026年1月1日起生效，有效期一年[3][9][23] - 公司与五矿财务公司2024年5月16日签署的新金融服务协议纳入新框架协议规管[3][9] 交易数据 - 2023 - 2025年2月物资采购类收入分别为386,905万元、374,202万元、31,123万元，支出分别为1,262,036万元、944,984万元、69,285万元[24][25] - 2023 - 2025年2月工程建设类收入分别为527,778万元、690,839万元、83,965万元，支出分别为28,036万元、36,541万元、4,460万元[26] - 预计2026年度物资采购类收入上限695,600万元，支出上限1,493,100万元[27][28] - 预计2026年度工程建设类收入上限934,100万元，支出上限240,000万元[27][28] - 预计2026年度生产维保类收入和支出上限均为20,000万元[27][28] - 预计2026年度技术与管理服务类收入上限200,000万元，支出上限250,000万元[27][28] - 预计2026年度物业承租类收入上限20,000万元，支出上限60,000万元[27][28] - 预计2026年度产融服务类保理融资总额上限100,000万元，融资租赁融资总额上限100,000万元[27][28] - 预计2026年度债券承销上限33,000万元[27][28] 审批流程 - 通函预计2025年6月6日或之前寄发予股东[8] - 中国五矿及其联繫人中冶集团将在股东大会上就批准事项回避表决[8] - 已成立独立董事委员会，将就公告事项对独立股东提建议[49] - 公司将委任嘉林资本为独立财务顾问，就年度上限事项提建议[49] - 公司将在股东周年大会就公告事项寻求独立股东批准[50] 交易规定 - 新框架协议下物资采购及工程建设（收入类）年度上限按适用百分比率计算超5%[4] - 新框架协议下部分交易年度上限按适用百分比率计算超0.1%但低于5%[5] - 产融服务类（融资费用－财务资助）获全面豁免遵守上市规则第14A章多项规定[6] - 信贷服务获豁免遵守申报、公告、年度审核及独立股东批准规定[32] - 新框架协议下多项交易年度上限按适用百分比率计算超0.1%但低于5%，须遵守申报、公告及年度审核规定，获豁免通函及独立股东批准规定[47] 交易内容 - 集团为中国五矿提供工程施工服务，也分包部分建设任务[12] - 中国五矿向集团提供保理、融资租赁、债券承销和财务资助等产融服务[12][15] - 双方均可能为对方提供生产维保服务[13] - 双方按市场价格向对方租赁房产及土地等物业或购买物业相关服务[14] - 中国五矿为集团提供能源审计、环保核查等技术与管理服务，集团为其提供科研相关服务[15] 价格确定 - 物资采购中钢材与装备供应商及价格通过公开招标确定，中标后签采购合同约定付款安排[17] - 集团向中国五矿销售资源产品价格参考国际大宗原材料当期价格协商确定[18] - 物流仓储价格按市场价格协商确定，在采购合同中约定付款安排[18] - 工程建设项目价格通过公开招投标确定，中标后签施工合同约定工程款支付安排[18] 确定上限参考因素 - 确定物资采购交易年度上限参考集团未来一年物资购销计划、EPC项目钢材和装备需求及近期市场价格[31] - 确定物资销售年度上限考虑中国五矿集团对资源产品及装备需求[33] - 确定工程建设类交易年度上限参考中国五矿集团战略发展规划投资计划和拟参与投标工程项目预期造价[33] - 确定保理服务及融资租赁服务年度上限考虑集团业务发展计划、融资市场状况、应收账款和租赁资产性质价值等[34] - 确定债券承销服务年度上限考虑集团债券发行计划、债券市场资金状况和利率水平等[35] - 确定技术与管理服务年度上限根据五矿集团投资建设项目计划和公司附属公司服务方案预估[36] - 确定物业承租年度上限考虑集团和五矿集团历史租金、物业费及市场租金情况[36]