董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和6名非独立董事，设董事长1人[7] - 董事会下设提名、薪酬与考核、审计、战略四个专业委员会[7] 委员会职责 - 审计委员会成员由三名以上董事会成员组成，每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[7][9] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序[10] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策[11] - 战略委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资决策研究并提建议[11] 董事会职权与决策 - 董事会负责召集股东会、执行决议、决定经营计划和投资方案等[17] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况且未达股东会审议标准，由董事会审议批准[18] - 公司对外提供财务资助，需经出席董事会的三分之二以上董事同意并决议[19] 担保与关联交易 - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后、为资产负债率超70%对象、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%、最近12个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[21] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，不超3000万元且未超经审计净资产绝对值5%由董事会决定[25] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，不超3000万元且未超经审计净资产绝对值5%由董事会决定[25] 会议召开 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[29] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[32] - 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别提前10日和5日发书面通知[38] 会议要求与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[42] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数的董事投赞成票[53] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，应暂缓表决[57] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[55] - 出席会议无关联关系董事人数不足三人，不得对提案表决，应提交股东会审议[55] 董事会秘书 - 董事会秘书需大学专科以上学历，从事相关工作三年以上，最近3年受中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责、3次以上通报批评的人士不得担任[70][71] - 董事会秘书负责公司信息披露事务，组织制定相关管理制度[71] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，解聘需有充分理由[72] 议事规则 - 议事规则为《公司章程》附件，未尽事宜按相关规定执行，由董事会负责解释[77][78] - 议事规则自股东会决议通过之日起生效并实施，修改亦同[79]