董事会构成 - 董事每届任期三年，可连选连任[5] - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，至少含一名会计专业人士[12] - 董事会设董事长一人，副董事长一人，不设职工代表董事[12] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数的1/2[7] 委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[14] - 审计委员会召集人应当为会计专业人士[14] 董事长职权 - 董事长可决定单项1000万元人民币以下的投资[19] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[18] - 董事长不能履职时由副董事长履职，副董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事履职[22] 董事会秘书规定 - 不得担任董事会秘书的情形包括最近三年受中国证监会行政处罚等[25] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书[30] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[25] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开10日前书面通知全体董事[33] - 特定人员提议时，董事会应召开临时会议，会议召开3日前通知全体董事[34] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前一日发出，临时会议需全体董事一致认可[38] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[39] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持董事会会议[45] - 提案人应在董事会定期会议召开前三日或临时会议通知发出前送交议案[45] 决议规则 - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，审议担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[48] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[49] - 出席会议的无关联关系董事不足三人，应将事项提交股东会审议[49] 其他规定 - 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，需二分之一以上独立董事同意后提交董事会讨论[36] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[54] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任[50] - 经证明表决时表明异议并记载于会议记录的董事可免责[51] - 不出席、不委托且未提供书面意见的董事不免责[51] - 董事会做出决议后区分情况提请股东会审议或交总经理执行，总经理需向董事会报告执行情况[54] - 董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告，由董事会秘书传送书面报告材料[54] - 本规则经公司股东会审议通过后生效实施[57] - 董事会可修改本规则并报股东会批准[57] - 本规则未尽事项按国家法律、法规和公司章程规定执行[58] - 本制度词语释义与公司章程相同[58] - 本规则由董事会负责解释[59]