项目中标与股权信息 - 公司联合多方以15604.77万元中标越王谷投资标，预计取得项目公司22%股权[2][7] - 项目公司注册资本56995.54万元[11] - 公司以15604.77万元对价取得项目公司22%股权，每股价格0.9707元，交易折价率2.93%[14] - 增资前山水文旅持股90.06%、绍兴中翔旅游投资有限公司持股9.94%，增资后分别为70.24%、7.76%，祥源文旅持股22%[18] 关联交易情况 - 2024年7月25日至公告披露日，公司与同一关联人交易12次，金额5511.90万元（含本次330万元），未达最近一期经审计净资产绝对值5%[4] - 本次关联交易前12个月内累计金额5511.90万元，3825万元已通过第九届董事会第十次会议审议，剩余1686.90万元（含本次330万元）超2024年经审计净资产绝对值0.5%[9] 项目时间安排 - 标的项目建设周期不超过3年，运营期10年，期满后同等条件下运营公司有10年优先续约权[5] - 运营管理公司委托运营管理时间暂定为10年，前2年无需支付资源使用费，第3 - 5年分别按年营业收入（税前）的15%、16%、17%支付，第6 - 10年按18%支付[45] - 运营管理公司委托运营期满前三个月协商续约，续约期10年，享有优先续约权[46] 财务数据 - 截至2025年3月31日，项目公司账面总资产56492万元，总负债1166万元，净资产55325万元[13] - 截至2025年3月31日，山水文旅资产总额103256.64万元，负债103098.70万元，净资产157.94万元[22] - 截至2025年3月31日，绍兴中翔旅游投资有限公司总资产58149.22万元，负债总额56770.27万元，净资产1378.95万元[23] - 截至2025年3月31日，祥富瑞总资产11945.19万元，负债总额14831.34万元，净资产 - 2886.15万元[29] 运营相关 - 运营公司拟注册资本1000万元，源堃旅游和祥富瑞各出资330万元持股33%，山水文旅出资340万元持股34%[3][7][25] - 运营考核年度年游客量低于40万人次或年开铺率低于60%，丁方对运营管理公司处以200万元/年处罚[47] - 2027 - 2030年，满足推广补贴考核要求每年补助500万元[49] - 2027 - 2030年，满足媒体宣传补贴考核要求每年补助800万元[49] - 运营期间年游客量达50万、70万、90万、100万人次，分别给予200万、400万、600万、700万元/年奖励[50] 其他要点 - 本次交易需提交董事会审议，无需提交股东大会审议，不构成重大资产重组[4][9][10][65] - 标的项目是浙江省“千项万亿”重大项目，符合公司战略发展方向[5] - 公司将向项目公司委派一名董事及一名监事，提名总经理；源堃旅游向运营公司委派两名董事、一名监事并提名财务负责人[17][25] - 运营管理公司注册资本1000万元，甲方持股34%，丙方联合体两家运营单位分别持股33%[39] - 标的项目位于长三角2小时交通圈，可辐射超1.5亿优质客群[57] - 独立董事认为参与投标符合公司战略，对业绩有积极影响[63] - 经营存在市场波动、政策落实、内部管理等风险[59] - 采取动态应对市场、全周期成本管控、强化协同提效等风控措施[60]