董事会席位调整 - 公司拟将董事会席位由9名调整为7名，非独立董事席位数由6名调整为4名（含1名职工代表董事），独立董事席位数保持3名不变[2] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事的三分之二以上通过[4] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一种类股份总数的25%，公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[4] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖本公司股票或其他具有股权性质证券所得收益归公司所有[4] 股东权利与股东会召开 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求相关机构诉讼[5] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 董事人数不足5人或本章程所定人数的2/3时，2个月内召开临时股东会[6] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[6] - 董事会同意召开临时股东会，5日内发出通知[6] - 董事会不同意或10日内未反馈，审计委员会可自行召集主持[6] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[6] - 股东会审议批准变更募集资金用途事项[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在董事会收到请求10日内未作反馈等情况下可提议召开临时股东会[7] - 监事会或审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[7] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[7] - 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[7] - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[7] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会会议召开十日前提出临时提案[7] - 董事会应在收到临时提案后二日内通知其他股东并提交股东会审议[7] 股东会相关规定 - 股东会通知将充分披露董事候选人详细资料[8] - 除累积投票制选举董事外，每位董事候选人应以单项提案提出[8] - 在年度股东会上，董事会应就过去一年工作向股东会作报告，每名独立董事也应述职[8] - 会议记录保存期限为10年[9] - 董事会工作报告、利润分配方案等事项由股东会普通决议通过[9] - 公司章程及其附件修改等事项由股东会特别决议通过[9] - 股东会选举董事实行累积投票制，选举一名董事情形除外[9] - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提名非独立董事候选人[9] - 董事会、审计委员会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提出独立董事候选人[10] - 监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提名非职工代表监事候选人名单[10] - 选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权，股东表决权可集中使用[9] - 选举监事时，每位股东选举票数为所持表决权股份数乘以应选监事人数[10] - 股东会对提案表决时，由律师、股东代表共同计票、监票并当场公布结果[10] 董事会与审计委员会构成 - 董事会成员有7名，其中独立董事3名，非独立董事4名（含职工代表董事1名）[12] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[12] 审计委员会会议 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议应经成员过半数通过[13] 董事义务与审议流程 - 董事对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后3年内仍然有效[11] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议[12] - 披露财务会计报告等事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议[13] 委员会人员要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，其中独立董事应过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人[14] 对外捐赠审议 - 公司发生的对外捐赠单笔金额或连续十二个月内累计金额超过300万元的，应当提交董事会审议；超过3000万元，且超过公司最近一期经审计净资产的1%的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议[15] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事[15] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会、独立董事专门会议可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后10日内召集和主持[15] - 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别提前十日和三日将书面会议通知提交全体董事等相关人员，非直接送达的还应电话确认并记录[15] 利润分配 - 利润分配预案需董事会全体董事过半数审议通过、监事会全体监事过半数审核同意，再经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意[16] - 调整利润分配政策议案需全体董事、监事过半数同意，经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[16][17] - 股东会作出分配利润的决议，董事会应在决议作出之日起两个月内进行分配[17] 内部审计 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[17] - 内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会监督指导[17] - 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责[17] 公司章程修改与备案 - 修改公司章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[18,20] - 事项需提交2025年第二次临时股东会审议[20] - 董事会提请股东会授权办理《公司章程》备案登记手续，备案内容以市场监督管理部门为准[20] 清算与章程附件 - 清算义务人应在解散事由出现之日起十五日内组成清算组[18] - 《公司章程》附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则[19] 公告时间 - 公告发布时间为2025年7月25日[22]